Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesora a Nación Fideicomisos S.A. en la emisión de la tercera serie de valores representativos de deuda por $835.000.000 bajo el “Fideicomiso de Infraestructura Hídrica – Decreto 1381/01” (el “Fideicomiso”) con el objetivo de financiar obras del Plan Maestro de Recursos Hídricos.

La transacción involucra un nuevo caso en que el activo subyacente de un fideicomiso financiero ofrecido al mercado de capitales local está compuesto exclusivamente por los flujos futuros de un impuesto creado por el Estado Nacional (impuesto a las naftas y al gas natural, regulado por la Ley N° 26.181).

La emisión de los valores representativos de deuda (los “VRD”) incluyó un tramo corto con vencimiento en el año 2016 y un tramo largo con vencimiento en el año 2022 (los “VRD Clase 1” y los “VRD Clase 2”, respectivamente). Los VRD Clase 1 y los VRD Clase 2 fueron totalmente suscriptos en el mercado local y emitidos por el Banco de la Nación Argentina, en su carácter de fiduciario, el 14 de abril de 2011.

Los VRD Clase 1 devengan una tasa variable BADLAR 450 puntos básicos y los VRD Clase 2 devengan una tasa variable BADLAR 550 puntos básicos. Ambos han sido calificados como “raA(sf)” por Standard & Poor’s International Ratings LLC, Sucursal Argentina.

Al igual que en casos análogos, la oferta pública de los VRD emitidos bajo el Fideicomiso no requirió de la autorización de la Comisión Nacional de Valores, de conformidad con lo resuelto por el Directorio de esa Comisión, que tuvo en cuenta la particular naturaleza del Fideicomiso (destinado al desarrollo de infraestructura y obra pública) y del fiduciario emisor (Banco de la Nación Argentina, una entidad financiera pública). En virtud de ello, el organismo aplicó el art. 18 de la Ley de Oferta Pública N° 17.811, que exime de la necesidad de contar con su autorización para las emisiones que realiza el sector público.

Los VRD fueron admitidos para su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Nación Fideicomisos S.A. actuó como organizador, en tanto que la colocación de los VRD estuvo a cargo de Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A.

La estructuración de la transacción involucró el trabajo activo de Nación Fideicomisos S.A. y de sus asesores financieros y legales. En tal sentido, Bruchou, Fernández Madero & Lombardi empleó tanto a su Departamento de Mercados de Capitales especializado en proyectos de infraestructura y a sus Departamentos de Derecho Administrativo y de Derecho Impositivo.

Los fondos recaudados serán aplicados por la Secretaría de Obras Públicas y la Sub-Secretaría de Recursos Hídricos para la ejecución del Plan Maestro de Recursos Hídricos.

Asesores legales del Organizador

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi, por un equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone y los asociados Ángeles Di Girolamo y Tomás Ocampo. Adicionalmente, Nación Fideicomisos S.A. fue asistido por su Gerente de Asuntos legales, Justo Pío Sierra.

Asesores Legales del Fiduciario

El Banco de la Nación Argentina, en su carácter de fiduciario, fue asesorado por su Departamento de Legales Interno.

Asesores Legales del Colocador

Nicholson & Cano Abogados, a través del socio Mario Kenny y el asociado Juan Martín Ferreiro.