El proceso de rendición de cuentas: breve y necesario repaso de su trámite
Por Guillermo Lasala
Lasala & Asociados

Recientemente y con acierto, la sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, reordenó un proceso de rendición de cuentas que en la instancia de grado se habían encargado de enmarañar[i].

 

A propósito de ello y considerando que se trata de una decisión que ilustra muy bien esta clase de pleitos no tan frecuentes, creo de interés escribir unas líneas a su respecto. Y aún más, porque si bien en la práctica y casi a diario “rendimos cuentas”, pocas veces se echa mano a esta acción que, verdaderamente, debería esclarecer y solucionar diferencias de forma rápida.

 

El caso y la decisión de grado

 

Se trata de una acción promovida en los términos del artículo 652 y siguientes del CPCCN, para que los demandados rindan cuentas sobre ciertos valores que la actora le habría girado, para aplicar al desarrollo de sus negocios en la jurisdicción de los primeros.

 

Contra la pretensión inicial, uno de los demandados planteó en su contestación de demanda que al menos por una parte del reclamo ya se habían rendido cuentas, y que por ese tramo de más de seis años de relación, en definitiva, la acción no resultaba procedente y debía rechazársela, con costas.

 

La parte actora, convencida de su razón, resistió el planteo de ese demandado y al a quo no le quedó otra opción que resolver la controversia. Y en lugar de decidir si esa parte de las cuentas ya se había rendido o no, después de muchos meses de esperadecidió no decidir y, peor, que se abriera a prueba la causa sin limitaciones de períodos. Es decir, no resolvió si las cuentas estaban rendidas o no por esa parte de la discusión, y derechamente y sin sentenciar, “concentró” las etapas del proceso y abrió a prueba la causa por todo lo reclamado por la actora[ii].

 

La apelación del demandado

 

Ese demandado se alzó en queja al Superior, pues entendió que con esa decisión el Señor Juez de grado había violentado sus derechos, condenándolo sin decirlo a rendir cuentas por una parte del debate que él resistía, acto que, además, provocaba la desnaturalización de proceso[iii] y lo perjudicaba.

 

La sentencia de Cámara

 

En buena hora, con mejor criterio y demorando menos de un tercio de lo que el a quo se había tomado para resolver, el Superior decidió admitir los agravios del demandado apelante y revocar enteramente la decisión de grado.

 

Allí, la sala A dijo que efectivamente el proceso de rendición de cuentas se encontraba dividido en etapas –una para decidir si debía o no rendirse cuentas, otra para determinar cuáles y, eventualmente, una tercera y última para ejecutar la decisión, si se hubiera admitido antes el deber de rendir determinadas cuentas y no se hubiera cumplido–, y que no correspondía pasar derechamente a la segunda (apertura a prueba para precisar las cuentas debidas), sin haberse sentenciado antes qué cuentas debían rendirse.

 

Explicó la Cámara que era necesario en el caso decidir primeramente si ese demandado debía rendir cuentas o no por el período en crisis, lo que implicaba adecuar la prueba para dilucidar ello y poder decidir a continuación, recién allí y en su caso, si por ese período y/o por cuáles otros debían rendirse cuentas.

 

En función de ello admitió la queja y ordenó que se avanzara con tal norte.

 

Consideraciones sobre el asunto

 

Nuestros Tribunales han sostenido que: “la obligación de rendir cuentas es inherente a toda gestión de negocios ajenos, cualquiera sea su carácter”, mientras que “toda persona que se haya desempeñado como gestor o mandatario o que haya realizado hechos que impliquen el manejo de fondos que no sean de su propiedad exclusiva, tiene que rendir cuentas sobre el resultado de la operación”, añadiendo que “el destinatario de la rendición de cuentas es el mandante, a quien debe dar la debida información y el resultado de los actos encomendados (cfr. Belluscio- Zannoni, "Código Civil y leyes complementarias...", T° 9, pág. 229)”.[iv]

 

La doctrina, por su parte, ha precisado ese concepto agregando que en la práctica ritual, el proceso de rendición de cuentas recorre tres etapas, cada una de las cuales depende del resultado de la anterior. En la primera se discute si hay obligación de rendir cuentas o no, y si la hubiera, el Juez debe condenar al demandado a rendirlas. En la segunda etapa se controvierten las cuentas rendidas y en la tercera, si hubiera saldos adeudados, se persigue su cobro[v].

 

Considerando ello y vinculándolo con lo resuelto en el caso comentado, queda claro que por una parte de la acción, las partes debatían si se debía rendir cuentas o no. Y en lugar de resolver ello, que el a quo se inspiró en un precedente inaplicable al caso, y que se apartó no solo de las previsiones contenidas en el ritual, sino también de la lógica.

 

Es que en efecto, lo que naturalmente ocurre y se espera cuando se entregan valores a otro para que aplique a fines determinados, es que rinda cuentas de lo hecho. Dicha rendición, amén de tempestiva, debe ser clara y documentada, de tal forma que el propietario de los fondos entienda justificadamente que su receptor los ha aplicado en tiempo y forma, al negocio por él indicado. Así funciona y así también la doctrina entiende el procedimiento establecido en el Título IV de ese Libro IV del ritual, sobre la Parte Especial y dedicado a los Procesos Especiales.

 

Pero en ocasiones ocurre que los fondos tienen por destino la cancelación de varias y distintas obligaciones –como cuando el escribano retiene parte del precio al vendedor en el marco de una compraventa inmobiliaria, para aplicar a la cancelación de distintas deudas que gravan al bien–, y entonces el receptor de los mismos debe rendir varias y distintas cuentas. Tal vez en una sola ocasión, pero por distintas causas.

 

Es un proceso que conceptualmente es simple, que se previó ágil y que no deberían existir razones para apartarse de él y volverlo complejo. Sirvan entonces estas líneas críticas para repasar su trámite (tiene seis artículos), y para que desde nuestro lugar podamos abogar para que nuestros Tribunales ayuden a los justiciables con sus cuentas pendientes, recorriendo procesos que no sean extensas y costosas contiendas judiciales.

 

 

Citas

[i] Dicho proceso -“GC c. EO s. O” (expte. 9828/2016)-, tramitó por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial 20, Secretaría 39
[ii] Textualmente dijo, “… en este contexto, se aprecia un caso excepcional que justifica concentrar en este proceso de conocimiento –primera etapa de la acción por rendición de cuentas–, respecto del codemandado Dr. JRO la corrección de las cuentas rendidas y en su caso, la extinción parcial de la obligación por éste invocada …” (sic).
[iii] Más precisamente, la Cámara refirió sobre el punto que: “El recurrente se quejó de que el a quo, sin resolver si su parte tenía la obligación de rendir cuentas, o no, a la parte actora por el período que corrió hasta el 31.7.11, ordenó una especie de “concentración de etapas” lo que, según dijo, importó una desnaturalización del proceso, sometiendo tal reclamo a la segunda etapa del procedimiento de rendición de cuentas –esto es, la corrección de las cuentas rendidas por aquél y, en su caso, la extinción parcial de la obligación invocada al contestar la demanda–. Indicó que tiene derecho a una sentencia que establezca fundadamente si debe rendir cuentas, o no, por ese tiempo, esto es, desde el 28.2.05 hasta el 31.7.11 respectivamente; debiendo formar de un proceso controvertido posterior sobre cuentas, solo si antes existe condena firma a rendirlas, apoyada en prueba admitida.-” (sic).
[iv] Así lo ha resuelto recientemente la sala J de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil, en fecha 26.6.19, en el caso: “Brunetti, Adela c/ Mikaelián, Luis Juan s/ Rendición de cuentas” (fallo publicado en El Dial; elDial.com - AAB62F).
[v] Conforme RolandArazi y Jorge A. Rojas en “Código Procesal Civil y Comercial de la Nación”, Tomo III, comentario a artículo 652, página 280, ed. Rubinzal – Culzoni.

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