La Provincia del Neuquén (la “Provincia”) concretó la colocación de los Títulos de Deuda Garantizados, amortizables por U$S 260.000.000 a una tasa significativamente baja (equivalente al 7,875% anual) (los “Títulos”) teniendo en cuenta las condiciones de mercado existentes para títulos de esta naturaleza..

Los transacción que finalizó el 26 de abril de 2011 fue realizada en el marco del Programa de Títulos de Cancelación de Pasivos (“TICAP”) por U$S260.000.000 autorizado por la Provincia y los Títulos fueron colocados en los mercados locales e internacionales. Standard & Poor´s calificó a los Títulos “B” en la escala internacional.  

El capital de los Títulos será amortizado en 33 períodos trimestrales, a partir del 26 de abril de 2013 y se pagarán intereses sobre los mismos  trimestralmente a partir del 26 de julio de 2011.

Los Títulos están garantizados por la cesión fiduciaria de los derechos de la Provincia a percibir el pago en efectivo o en especie de las regalías de petróleo sobre ciertas áreas de explotación ubicadas dentro del territorio de la Provincia, y por un derecho real de garantía en primer grado sobre fondos depositados por la Provincia en una cuenta de reserva en el exterior.

La Provincia utilizará hasta U$S 200.000.000 de los fondos obtenidos de la colocación de los Títulos para el pago de deuda pública de la Provincia  y el monto restante (hasta U$S 60.000.000) al desarrollo de proyectos de infraestructura y obras públicas, incluyendo proyectos de energía y de electricidad, proyectos de agua y alcantarillado, instalaciones educativas y de salud, y proyectos de infraestructura relacionados con el transporte. Todo ello conforme lo previsto en las Leyes provinciales que autorizaron la emisión de los Títulos.

Barclays Capital Inc. y Citigroup Global Markets Inc. actuaron como los Compradores Iniciales de los Títulos (Initial Purchasers), Banco Macro S.A. y Puente Hnos. Sociedad de Bolsa S.A. actuaron como Co-Colocadores (Co-Managers), Citibank N.A. actuó como Fiduciario, Agente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia en los Estados Unidos, mientras que la Sucursal de Citibank N.A., establecida en la República Argentina se desempeñó como Co-Agente de Registro, Co-Agente de Pago y Representante del Fiduciario en Argentina, y Fiduciario de la Garantía.

Asesores Legales de Barclays Capital Inc., Citigroup Global Markets Inc., Citibank N.A., Banco Macro S.A., Puente Hnos. Sociedad de Bolsa S.A. y la Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi, por un equipo liderado por el socio Hugo Bruzone y los asociados Alejandro Perelsztein, Carla Russo, Tomás González Sabathié y Santiago Martin.

Estados Unidos

Shearman & Sterling LLP,  a través de la socia Antonia Stolper y los asociados Pedro Amaral y Fernanda Iacia.

Asesores Legales de la Provincia

Argentina

Asesor General de Gobierno de la Provincia del Neuquén    
María Soledad Gennari.  

Fiscal de Estado de la Provincia del Neuquén    
Raúl Miguel Gaitán.

Directora Provincial de Dictámenes de la Fiscalía de Estado    
Marcela Serrano.

Directora General de Asuntos Legales (a/c) de la Subsecretaria de Hacienda, Ministerio de Economía y Finanzas de la Provincia del Neuquén      
Lorena Tyszkiewiez.

Brons & Salas, a través de un equipo formado por los socios Miguel Angel Carchio y Sebastián Pedro Vedoya y el asociado Santiago Balbi.

Estados Unidos
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, a través del socio Andrés de la Cruz y los asociados Federico Pagliettini y Juan Ignacio Mollis.

Valor de la Emisión
US$ 260.000.000

Fecha de Cierre
26 de abril de 2011    

Firmas Involucradas

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi
Shearman & Sterling
Brons & Salas
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

Abogados que participaron en la operación

Abogados bajo ley argentina

Hugo Bruzone (Socio)
Alejandro Perelsztein (Asociado)
Carla Russo (Asociado)
Tomás González Sabathié (Asociado)
Santiago Martin (Asociado)

Miguel Angel Carchio (Socio)
Sebastián Pedro Vedoya (Socio)
Santiago Balbi (Asociado)

Abogados bajo ley de los Estados Unidos

Antonia Stolper  (Socio)
Pedro Amaral (Asociado)
Fernanda Iacia (Asociado)

Andrés de la Cruz (Socio)
Federico Pagliettini (Asociado)
Juan Ignacio Mollis