Mediante Disposición 64/2024 dictada por la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires ("DPPJ") se establece un nuevo marco normativo en materia de sociedades constituidas en el extranjero. 

La nueva reglamentación aplicará tanto a sociedades extranjeras ya inscriptas en DPPJ, como a aquellas que se encuentran en trámite de inscripción ante dicho organismo o que se inscriban con posterioridad. 

La Disposición entró en vigencia el 17 de julio de 2024.

MARCO REGULATORIO 

La Disposición 64/2024 (la "Disposición") establece que las sociedades extranjeras con sede social en la Provincia de Buenos Aires ("PBA") y que se encuentran inscriptas, en proceso de inscripción o que se inscriban con posteridad en la DPPJ, deberán cumplir con lo dispuesto por dicha norma. 

A continuación los puntos más relevantes que se regulan:

1. Cuestiones Generales.

i. Jurisdicción. La DPPJ solo inscribirá sociedades extranjeras que soliciten su inscripción (i) como sucursal, asiento o representación permanente, si desarrollarán su actividad en la jurisdicción de PBA, o (ii) para participar o constituir sociedades, si éstas últimas están registradas o a registrarse en DPPJ. En caso que la sociedad extranjera participe como accionista en sociedades locales de varias jurisdicciones, bastará la inscripción en cualquiera de ellas si resulta controlante de la sociedad de la jurisdicción en la que se registra. 

ii. Suficiencia. La inscripción como sucursal, asiento o representación permanente habilita a participar como accionista de una sociedad local, sin registro adicional. 

iii. Rechazo. La DPPJ no inscribirá sociedades off-shore ni constituidas en jurisdicciones de baja o nula tributación, y aplicará criterio restrictivo para inscribir sociedades de países no cooperadores a los fines de transparencia fiscal y/o no colaboradores con la lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo. 

iv. Participación en asambleas. Sólo podrá participar en asamblea de sociedades locales el representante legal de la sociedad extranjera inscripto ante la DPPJ, o una persona apoderada por tal representante. 

v. Acto aislado. Se considera como tal aquel que no produce efectos permanentes, para el cual no se requerirá registro de la sociedad extranjera. La interpretación de acto asilado es restrictiva.

2. Inscripción Inicial. Requisitos Generales.

A continuación se detallan ciertos requisitos adicionales aplicables a la solicitud de inscripción de sucursales, asientos y representaciones, y de sociedades extranjeras para participar en sociedades locales: 

vi. Actividad fuera de Argentina. Para acreditar dicho extremo, debe cumplirse alguna de las siguientes pautas fuera de la Argentina: (a) existencia de una o más agencias, sucursales o representaciones; (b) activos fijos no corrientes; (c) certificado por profesional de ciencias económicas sobre las operaciones en bolsa efectuadas el año inmediato anterior; (d) certificado por profesional de ciencias económicas sobre la explotación de bienes de terceros efectuadas el año anterior; (e) participación en sociedades no sujetas de oferta; y/o (f) último estado contable aprobado con fecha no mayor a un año. 

vii. Plan de Inversión. Para la inscripción de sociedades extranjeras para participar en sociedades locales, se requerirá que el representante legal designado suscriba un plan de inversión donde se indique la/s sociedad/es en la/s que se pretende participar y datos relacionados.

viii. Notoriedad. La DPPJ puede dispensar, a su propio criterio, el cumplimiento de requisitos en casos de notoriedad y conocimiento público de que la sociedad desarrolla efectivamente su actividad en el exterior. 

ix. Sociedades Vehículo. La DPPJ inscribirá sociedades vehículo en la medida que: (a) su condición de tal sea acreditada al momento de inscripción; (b) se inscriba una sola sociedad por grupo; (c) su accionista no esté inscripta ante la DPPJ; y (d) no resulte de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales. Para ello, deberá acreditar que su controlante directa o indirecta cumple con los recaudos de actividad económica fuera de la Argentina, presentar organigrama del grupo societario y cumplir con los requerimientos previstos.  

x. Garantía. Los representantes legales deberán constituir una garantía a favor de la sucursal, asiento o representación permanente por el correcto desempeño de su función.

xi. Sociedades unipersonales. No se admite que las sociedades anónimas unipersonales argentinas tengan como accionista a una sociedad unipersonal del exterior.

3. Inscripciones Posteriores.

La Disposición regula los requerimientos que deben cumplir las sociedades extranjeras para solicitar su cambio de sede social, inscripción de nuevo representante legal o su renuncia, asignación de capital o cierre voluntario de sucursales, asientos o representaciones permanentes, entre otros.

Asimismo, se prevén las siguientes particularidades:

xii. Estados Contables. Las sucursales, asientos o representaciones permanentes deben presentar balances dentro de os 120 días corridos de cerrado al ejercicio. 

xiii. Patrimonio Neto y Capital Asignado. Requisitos. La DPPJ verificará el mantenimiento en términos positivos del patrimonio neto y, si lo hubiere, del capital asignado inscripto en sucursales, asientos o representaciones permanentes. Si de los estados contables surgiere la falta de cumplimiento de esta premisa, deberá subsanarse en el plazo previsto bajo apercibimiento de aplicación de sanciones. 

xiv. Régimen Informativo Anual. Dentro de los 120 días de cerrado el ejercicio social, las sociedades extranjeras deben presentar certificación que acredite actividad significativa fuera del país, individualización de accionistas y valor de participación en sociedades locales, de corresponder. Se prevé asimismo un régimen informativo abreviado en caso de que no haya habido variaciones significativas en la información provista oportunamente, el cual podrá adoptarse por un máximo de 3 periodos consecutivos. 

En caso de sociedades vehículo, adicionalmente deben declarar si subsiste su condición de sociedad vehículo y presentar un organigrama actualizado e individualizar los socios.

xv. Adecuación a la Ley Argentina. La DPPJ podrá solicitar la adecuación de las sociedad extranjera a la ley local, debiendo convertirse en sociedad local, en caso de que se demuestre: (a) carencia de activos y/o actividad en el exterior, y/o (b) efectiva localización del centro de dirección o administración de la sociedad en Provincia de Buenos Aires. 

La Disposición, asimismo, habilita a la DPPJ a solicitar la cancelación registral de sociedades extranjeras en caso de que no cumplan con los requerimientos aplicables a ellas que prevén las normas.

Por Geraldine Mirelman, Paola Caballero y Nicolás Cabrera Romero