Una reciente resolución general introduce cambios relevantes para el funcionamiento de las sociedades: admite la caución juratoria, ratifica el carácter declarativo de la inscripción registral y ratifica la permanencia de pleno derecho de los directores con mandato vencido.

La Inspección General de Justicia (IGJ) dictó recientemente una resolución general que introduce modificaciones de impacto directo sobre la operatoria societaria. Las medidas apuntan a reducir costos de entrada, eliminar formalismos innecesarios y brindar certeza jurídica sobre situaciones que la práctica registral había tornado conflictivas.

I. Caución juratoria: flexibilización del régimen de garantías y reducción de costos asociados”

El artículo 70 del Anexo A de la RG IGJ 15/2024 exigía que los estatutos previeran la garantía de los directores y gerentes, admitiendo diversas formas —depósitos, títulos, avales, seguros de caución—,sin contemplar expresamente la caución juratoria.

La resolución sustituye el régimen anterior y establece un sistema de libertad de formas en materia de garantías. La cobertura puede instrumentarse mediante cualquiera de las modalidades antes enumeradas, a las que se incorporan la caución juratoria o aquellas que el estatuto o la asamblea definan en ejercicio de la autonomía de la voluntad. En ese marco, la determinación del costo, la configuración y las condiciones de la garantía se remite al acuerdo entre la sociedad y el administrador.

La caución juratoria —declaración solemne del administrador bajo juramento de sujeción al régimen legal de responsabilidades— es una forma de garantía reconocida en el derecho argentino. Su admisión elimina la necesidad de contratar un seguro de caución en el mercado como condición para asumir un cargo directivo.

La norma introduce, además, una simplificación registral relevante: para la inscripción de la designación resulta suficiente la declaración bajo juramento contenida en el dictamen de precalificación, relativa a la constitución de la garantía conforme a lo previsto en el estatuto. Con ello se elimina la exigencia de acreditar documentalmente la constitución de la garantía ante el registro en cada designación.

El impacto es particularmente significativo en estructuras de menor escala, donde el costo de un seguro de caución puede operar, en la práctica, como una barrera para la formalización de la actividad o para el acceso a funciones de administración en caso de emprendedores con menores recursos.

II. Inscripción de autoridades: alcance declarativo de la registración

La resolución refrenda el criterio interpretativo correcto del artículo 60 de la LGS: la inscripción de la designación o cesación de administradores es de naturaleza declarativa. Los efectos jurídicos de la designación, para quienes la conocen, se producen desde la decisión societaria válida que la dispone, y no desde su registración.

En términos prácticos, la falta de inscripción no afecta la validez ni la eficacia de los actos realizados por un representante válidamente designado. Tampoco habilita a un tercero que conocía esa designación a invocar la ausencia de registración para desconocer su legitimación.

Art. 1.º — "La inscripción ... tiene carácter declarativo y no constitutivo, produciendo dichos actos efectos jurídicos desde la fecha del acto societario válido que los dispuso."

III. Directores con mandato vencido: continuidad de derecho y corrección de una práctica errónea extendida

La resolución aclara, en línea con el artículo 257 —segundo párrafo— LGS, que el vencimiento del plazo de designación no produce la cesación automática del cargo ni convierte a los administradores en funcionarios de hecho. Se trata de la continuidad jurídica en el ejercicio del cargo, prevista para evitar la acefalía del órgano y asegurar la regularidad funcional de la persona jurídica hasta la efectiva asunción de los reemplazantes. Los terceros —como suele ocurrir en la práctica bancaria y notarial— no pueden desconocer la legitimación del último director inscripto, aun con mandato vencido, mientras no se haya inscripto y puesto en funciones su reemplazante.

En igual sentido, la sociedad no puede oponer el vencimiento del mandato a terceros de buena fe mientras no se haya designado y puesto en funciones a los reemplazantes. El vencimiento del plazo no extingue la representación, sino que habilita a los socios a promover la convocatoria para la designación de nuevas autoridades.

Conclusión

Las modificaciones introducidas por la resolución responden a una misma lógica: reducir las fricciones formales que no agregan tutela real a socios ni a terceros, y que en la práctica encarecen o dificultan la actividad empresaria. Todo ello tiene un efecto concreto y mensurable sobre los costos de incorporación a la economía formal, que resulta bienvenid0.