Por Agustín Cerolini y Gonzalo Morenate
Cerolini y Ferrari Abogados
El pasado 5 de junio, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) emitió el criterio interpretativo N°62 (“CI 62”) aplicable a los Agentes inscriptos en las categorías de Agentes de Liquidación y Compensación Integral y Propio, Agentes de Depósito Colectivo y Agentes de Custodia, Registro y Pago, a través del cual sefijó el 31 de agosto de 2015 como fecha límite para la implementación de ciertos procedimientos internos de los referidos agentes.
En primer lugar, el CI 62 regula lo relativo al cumplimiento del primer y segundo párrafo del art. 47 del Anexo del Decreto N° 1023/13.
Recordemos que dicha disposición establece que (i) los valores negociables y fondos de los clientes deberán mantenerse separados de los valores negociables y fondos del propio agente; (ii) los agentes no podrán disponer de los valores negociables y de los fondos de clientes sin contar con su previa autorización; y (iii) los saldos líquidos de los clientes disponibles al final del día sólo podrán ser invertidos en los activos indicados por los clientes, quedando en todos los casos la renta percibida a favor de estos.
Sobre el particular, cabe destacar que la CNV, en los últimos meses, ha cursado vistas a los agentes intimándolos a cumplir con lo establecido por la referida normativa, requiriendo que se informe detalladamente el procedimiento establecido para laseparación de activos.
Por otra parte, las Normas CNV disponen que los agentes deberán mantener actualizados los legajos de clientes activos con saldo a la fecha de su inscripción en el Registro.
Al respecto,dicho plexo normativo establece que los legajos deben contener los nuevos formularios previstos en el Anexo I (convenio de apertura de cuenta), Anexo II (autorización general del cliente al agente) yAnexo III (autorización general del agente a un tercero) del Capítulo I, Título VII de dicha regulación. Asimismo, cabe recordar que el contenido mínimo de dichos anexos debe incluir: (i) la descripción de los derechos y obligaciones de las partes; ii) la explicación del funcionamiento del fondo de garantía para reclamos de clientes; iii)la descripción de los riesgos de mercado; y iv) una explicación pormenorizada de los riesgos asumidos por el cliente ante el incumplimiento del agente, entre otros.
En definitiva, se trata de un nuevo criterio interpretativo que deberá ser tenido especialmente en cuenta por las áreas de legalesy compliance de los agentes y cuya finalidad es, primordialmente fijar una fecha límite para que los agentes tengan finiquitado lo dispuesto por las Normas CNVcon relación a la separación de activos y los legajos de los clientes.
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