Mediante la resolución general N° 1095 (la “Resolución 1095”), la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) introdujo una reforma integral y estructural a través de la simplificación del Título II sobre “Emisoras” de las Normas de la CNV (las “Normas”), en particular en los siguientes capítulos de dicho título:

• Capítulo I: “Acciones y otros valores negociables”;

   

• Capítulo II: “Asambleas y reuniones de otros órganos sociales. Modificaciones estatutarias o de condiciones de emisión. Asambleas a distancia”;

   

• Capítulo V: “Oferta pública primaria”;

   

• Capítulo VI: “Pequeñas y medianas empresas”;

   

• Capítulo VII: “Entidades de garantía”;

   

• Capítulo VIII: “Emisoras extranjeras. Certificados de depósito y de valores (CEDEARS y CEVA). Certificados de depósito en custodia”;

   

• Capítulo IX: “Prospecto”; y

   

• Capítulo X: “Reorganización societaria”.

   

Si bien no fueron objeto de las modificaciones introducidas por la Resolución 1095, la CNV nos ha informado que está actualmente trabajando en la modificación de los restantes capítulos del Título II de las Normas correspondientes a:

• Capítulo III: “Órganos de administración y fiscalización. Auditoría externa”; y

   

• Capítulo IV: “Fiscalización societaria”.

   

Se presentan a continuación los aspectos más relevantes introducidos por la Resolución 1095:

Eliminación de ciertos regímenes especiales de oferta pública

En virtud de su falta de adopción por las emisoras, se eliminan los siguientes regímenes especiales de oferta pública de valores negociables: 

1. Procedimientos de autorización automática de oferta pública distintos a los Regímenes de Autorización Automática por su Bajo o Mediano Impacto de Obligaciones Negociables y/o de Acciones.

2. Régimen especial para la emisión de valores de corto plazo.

3. Régimen de emisor frecuente para acciones.

4. Régimen especial de financiamiento de proyectos.

5. Régimen de estímulo para cooperativas con fines productivos.

Por otra parte, el viejo Régimen PyME CNV Garantizada fue unificado con el actual Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto (conforme ello será tratado con mayor profundidad más adelante).

Transferencia de la autorización de oferta pública 

Anteriormente a la sanción de la Resolución 1095, las emisoras debían presentar una solicitud de aprobación de la transferencia de la autorización de oferta pública a la CNV por cambio de denominación social. 

Ahora, será suficiente la publicación de un hecho relevante en la Autopista de Información Financiera (“AIF”), junto con el acta del órgano que haya aprobado dicha modificación, difiriendo la constancia de inscripción.

Por otro lado, también se suprime el trámite de transferencia de oferta pública por cambio de sede social de la emisora. En este caso, dicho cambio deberá ser comunicado dentro de los dos (2) días hábiles y, una vez inscripto, la emisora deberá actualizar dicho dato en la AIF.

Subdelegación de facultades

Se amplía el plazo de la subdelegación realizada por el directorio de la emisora para fijar condiciones de emisión de tres (3) meses a dos (2) años.

Asambleas unánimes

Se deberá poner en conocimiento de la CNV, con una antelación no menor a veinticuatro (24) horas, la decisión de celebrar una asamblea unánime, indicando fecha, hora, lugar y modalidad de celebración. Posteriormente, de forma inmediata a la celebración de la asamblea, deberán publicar un hecho relevante informando la realización del acto.

Co-emisoras

Se habilita la incorporación de hasta cinco (5) co-emisoras, entendiéndose por tales a aquellas sociedades que, en forma conjunta con la emisora principal, emiten valores negociables bajo un mismo programa, compartiendo las condiciones esenciales de la emisión y asumiendo las obligaciones que correspondan en los términos del programa autorizado. Además, la Resolución 1095 permite la incorporación posterior a un programa ya autorizado de nuevas emisoras, siempre que sean estas controladas o vinculadas de la emisora original.

Emisor Frecuente

Para obtener y mantener tal condición, la emisora debe haber colocado dos (2) emisiones de obligaciones negociables en los últimos veinticuatro (24) meses, y, asimismo, podrá mantener la condición sin necesidad de ratificación periódica.

Simplificación del régimen general de oferta pública

En razón del espíritu de simplificación y desburocratización llevado a cabo por la CNV, la Resolución 1095 introduce una serie de modificaciones que impactan directamente en los requisitos de ingreso al régimen de oferta pública, documentación exigible y plazos operativos aplicables a los distintos regímenes. Entre los principales cambios, se destacan los siguientes:

Unificación del Régimen PyME CNV Garantizada y el Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto

Se dispuso la unificación del viejo Régimen PyME CNV Garantizada con el actual Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto para la emisión de obligaciones negociables PyME avaladas por entidades de garantía.

Asimismo, el monto nominal total máximo de las obligaciones negociables avaladas por entidades de garantía colocados bajo el Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto se amplió hasta la suma de 20.000.000 Unidades de Valor Adquisitivo (UVAs).

Asimismo, por medio de la resolución general N° 1099, la CNV dispuso que las PyMEs ya no deberán remitir al organismo copia de su Certificado MiPyME vigente, tanto para emisiones de acciones como de obligaciones negociables.

Entidades en Garantía

Se elimina la nómina de Entidades en Garantía de la CNV. 

En tal sentido, las entidades financieras y las sociedades de garantía recíproca, en tanto cuenten con las autorizaciones de sus respectivos órganos de contralor, podrán garantizar instrumentos del mercado de capitales sin necesidad de contar con inscripción previa ante la CNV.

Eliminación de ciertos informes profesionales

Por último, en pos de simplificar y agilizar procedimientos, se eliminan ciertos informes especiales exigidos previamente, tales como:

En casa caso, dichos informes serán reemplazados por una declaración jurada a presentar por la emisora.