Una plataforma puede ser esencial para un mercado en el que no tiene una licencia local. Lo mismo puede ocurrir con una wallet, un exchange o cualquier otra plataforma fintech que presta servicios desde el exterior y alcanza suficiente escala.

El problema aparece cuando esa plataforma concentra usuarios, liquidez y operaciones antes de que exista una relación regulatoria clara con el país donde opera. En ese punto, la discusión deja de ser simplemente si tiene o no una licencia. El mercado ya depende, en alguna medida, de ella.

En el sistema financiero tradicional, la importancia sistémica normalmente genera más regulación. Un banco pequeño puede estar sujeto a exigencias proporcionales. Un banco sistémico debe enfrentar mayores requerimientos de capital, liquidez, gobierno corporativo, continuidad, recuperación y resolución. Cuanto mayor sea el daño potencial que puede provocar la falla de una institución, mayor debe ser la capacidad del Estado para supervisarla e intervenir.

En los mercados financieros digitales la secuencia puede invertirse.

La plataforma entra desde el extranjero, suma usuarios, liquidez y efectos de red, y puede hacerlo sin una entidad constituida en el país, representante local, activos o una licencia sobre la cual ejercer facultades de suspensión o revocatoria.

Nadie le concede formalmente una excepción. Simplemente puede llegar un momento en que su importancia económica crece más rápido que la capacidad del regulador local para alcanzarla.

Ahí aparece el problema. Exigirle que se retire puede volverse costoso para el propio mercado, mientras que tolerar indefinidamente esa situación aumenta la dependencia respecto de un actor que sigue fuera del alcance directo del regulador.

Lo sistémico no siempre empieza con una declaración oficial

Hablar de una plataforma “sistémica” exige cierta cautela. Un exchange de activos virtuales normalmente no ha sido declarado sistémico por una autoridad financiera y puede no encajar en las definiciones construidas para bancos de importancia sistémica, infraestructuras de mercados financieros o sistemas de pago.

Aun así, puede adquirir lo que llamaría importancia sistémica funcional.

Eso ocurre cuando su operación empieza a influir de manera relevante en varios aspectos del mercado.

·       la disponibilidad de liquidez;

·       la formación de precios;

·       el acceso a determinados activos;

·       la posibilidad de convertir moneda local en stablecoins;

·       la continuidad de pagos o transferencias;

·       y la capacidad de otros intermediarios para prestar sus propios servicios.

Para llegar a ese nivel de relevancia no necesita captar depósitos como un banco. Puede bastar con que concentre la infraestructura tecnológica, la liquidez y la confianza que permiten que un mercado funcione.

El Fondo Monetario Internacional y el Consejo de Estabilidad Financiera (Financial Stability Board, FSB) han advertido que los efectos de red y las economías de escala en los mercados de criptoactivos aumentan el riesgo de concentración y de abuso de poder de mercado. El Banco de Pagos Internacionales ha señalado, además, que la concentración de operaciones en unos pocos exchanges puede generar riesgos de liquidez, especialmente relevantes para economías emergentes. (Fondo Monetario Internacional y FSB; Banco de Pagos Internacionales).

La concentración ya puede medirse

Esto ya puede verse en los datos de mercado y, sobre todo, en la cantidad de funciones que los grandes exchanges han ido concentrando.

Durante 2025, los diez principales exchanges centralizados analizados por CoinGecko procesaron 18,7 billones de dólares estadounidenses (trillion en terminología anglosajona) en operaciones spot (al contado). Binance representó 7,3 billones de dólares y el 39,2% del volumen de esa muestra. Bybit, el segundo participante, alcanzó el 8,1%. Binance procesó casi cinco veces el volumen de su competidor inmediato. (CoinGecko)

La concentración también se mantuvo al cierre del año. En diciembre de 2025, Binance representó el 38,3% del volumen spot de los diez exchanges analizados, frente al 9,5% de Bybit y el 9,1% de MEXC. En ese mes, la participación del líder fue aproximadamente cuatro veces superior a la del segundo participante. (CoinGecko)

El volumen es una parte de la historia. El Financial Stability Board describe a los grandes intermediarios de criptoactivos como empresas o grupos que combinan funciones como negociación, corretaje, custodia, compensación, administración de activos, préstamos, pagos, staking y, en ciertos casos, emisión o distribución de stablecoins. En las finanzas tradicionales muchas de esas funciones están separadas entre entidades distintas o sujetas a restricciones destinadas a controlar conflictos de interés y proteger la integridad del mercado. (Financial Stability Board)

Esta integración permite que una sola plataforma funcione simultáneamente como mercado, custodio, intermediario, proveedor de liquidez y punto de entrada o salida del ecosistema de activos virtuales. El FSB advierte que la combinación de funciones puede intensificar riesgos de liquidez, apalancamiento, operación y conflictos de interés, especialmente cuando se suma a la centralidad, concentración y poder de mercado de estas empresas. (Financial Stability Board)

El FSB recomienda que los proveedores que combinan múltiples actividades sean supervisados considerando tanto los riesgos propios de cada función como los que aparecen por su integración. También señala que las exigencias de gobierno corporativo y gestión de riesgos deben guardar relación con el tamaño, la complejidad y la importancia sistémica de cada proveedor. (Financial Stability Board)

Mirar solo usuarios o volumen se queda corto. También importa cuántas funciones concentra la plataforma, qué lugar ocupa como punto de acceso al mercado y qué tan difícil sería sustituirla si dejara de operar.

La excepción aparece antes que la regulación

La mayoría de estas plataformas no comenzó su expansión solicitando autorización en cada jurisdicción.

Su secuencia habitual fue otra.

1.     crear una plataforma accesible globalmente;

2.     permitir el registro remoto de usuarios;

3.     incorporar monedas, métodos de pago o interfaces locales;

4.     desarrollar liquidez mediante efectos de red;

5.     y recién después analizar en qué países debía registrarse, licenciarse, retirarse o modificar su oferta.

Cuando el regulador llega, la plataforma puede tener ya usuarios, comerciantes, integraciones y una posición difícil de reemplazar. Esa secuencia importa.

La empresa local normalmente pide autorización antes de escalar. La extranjera puede haber escalado mucho antes de que alguien discuta seriamente cuál debería ser su estatus jurídico. Entonces la regulación deja de ser una condición previa de entrada y pasa a discutirse sobre un servicio que ya forma parte del mercado.

Eso es lo que hace distinta a esta excepción. No está escrita en ninguna norma. Surge de una realidad económica que reduce las opciones disponibles para el regulador.

Tres formas de reaccionar frente a plataformas extranjeras

No hay una única respuesta regulatoria. Algunos países intentan someter a estas plataformas a reglas locales; otros actúan sobre conductas concretas o directamente sobre los canales que les permiten llegar al usuario.

1.    Regular según el mercado al que se dirige la plataforma

La Unión Europea mira principalmente a quién se dirige el servicio. El domicilio de la empresa importa, pero no define por sí solo si la actividad queda fuera del Reglamento sobre Mercados de Criptoactivos (MiCA, por sus siglas en inglés).

Bajo MiCA, una empresa de un tercer país no puede apoyarse libremente en la idea de que presta sus servicios “desde el exterior”. La excepción de captación inversa (reverse solicitation) se limita a situaciones en las que el cliente actúa por iniciativa propia y exclusiva.

La Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA, por sus siglas en inglés) interpreta esta excepción de manera restrictiva. Sus guías consideran que la captación puede producirse por muchos medios, incluidos publicidad, redes sociales, eventos, cursos y patrocinios. Incluso materiales educativos pueden dejar de ser puramente educativos si terminan promocionando a la plataforma o dirigiendo al público hacia sus servicios. Una empresa que no quiera quedar sujeta a MiCA puede tener que rechazar nuevos usuarios europeos o implementar medidas de geobloqueo. (ESMA)

Operar desde afuera no basta si, en los hechos, la plataforma está buscando activamente clientes dentro del mercado europeo.

2.    Aplicar obligaciones específicas sin exigir inmediatamente una licencia completa

El Reino Unido tomó otro camino y se concentró, entre otras cosas, en la promoción financiera.

Su régimen de promociones financieras de criptoactivos se aplica a las empresas que comercialicen estos productos a consumidores británicos, aunque estén constituidas en el extranjero y aunque utilicen tecnología o canales digitales para hacerlo. (Financial Conduct Authority)

Eso no convierte automáticamente a la empresa en una entidad plenamente supervisada ni resuelve todos los problemas prudenciales. Sí evita que operar desde el extranjero implique libertad para promocionar productos sin restricciones cuando el destinatario está en el Reino Unido.

3.    Exigir registro y utilizar mecanismos de bloqueo

Corea del Sur e India han utilizado herramientas más directas.

La Unidad de Inteligencia Financiera de Corea considera factores como la existencia de una página en idioma coreano, campañas dirigidas a residentes o soporte para pagos locales al determinar si una plataforma extranjera desarrolla actividades en el país.

En 2022 identificó 16 proveedores extranjeros no registrados, informó sus actividades a las autoridades de investigación y promovió el bloqueo local de sus sitios web, de pagos con tarjeta y de transferencias con proveedores registrados. En marzo de 2025, a solicitud de esa unidad, Google Play bloqueó en Corea las aplicaciones de 17 proveedores extranjeros no registrados. (Financial Services Commission, 2022; Financial Services Commission, 2025)

India, por su parte, sometió a los proveedores de activos digitales a obligaciones de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo aunque operaran desde el exterior. En diciembre de 2023, la Unidad de Inteligencia Financiera de India emitió requerimientos contra nueve plataformas offshore y solicitó el bloqueo de sus direcciones web. En octubre de 2025 emitió nuevos avisos contra 25 proveedores extranjeros. Bybit, por ejemplo, fue sancionada el 31 de enero de 2025 con una multa de 92,7 millones de rupias por incumplimientos de ese régimen. (Gobierno de India, 2023; Gobierno de India, octubre de 2025; Gobierno de India, enero de 2025)

La dificultad de supervisar directamente a una empresa extranjera no deja al regulador sin herramientas. Puede actuar sobre publicidad, aplicaciones, métodos de pago, intermediarios locales, tiendas digitales, acceso a páginas y obligaciones de reporte.

América Latina también está experimentando

Argentina constituye una comparación regional especialmente relevante.

Su regulación establece que una persona jurídica constituida fuera del país debe inscribirse en el Registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAV) cuando su relación con el mercado argentino cumple alguno de los criterios previstos por la norma. Entre ellos están el uso de un dominio .ar, ciertos acuerdos para recibir fondos localmente, la publicidad dirigida a residentes y que el volumen de negocios en Argentina supere el 20% del volumen total de la actividad alcanzada. La obligación no depende de que la empresa constituya primero una filial local. (Comisión Nacional de Valores)

Brasil ya cuenta con un régimen de autorización para prestadores de servicios de activos virtuales bajo supervisión del Banco Central. Las Resoluciones 519 y 520 del Banco Central, emitidas en noviembre de 2025, regulan los procesos de autorización y las reglas de constitución y funcionamiento de estas sociedades. (Resolución 519; Resolución 520)

Las soluciones siguen evolucionando y son distintas entre sí. Lo común es la búsqueda de algún punto de contacto regulatorio cuando la plataforma empieza a participar de manera relevante en el mercado local.

Bolivia tiene una solución distinta: la alianza

En Bolivia, la discusión no necesariamente debe conducir a la creación de una licencia transfronteriza o de un régimen completamente nuevo para plataformas offshore.

El Reglamento para Empresas de Tecnología Financiera (ETF) ya contiene una herramienta que puede cumplir esa función. Se trata de la alianza con una ETF local licenciada.

El Reglamento incorpora dentro de su ámbito a empresas constituidas en el extranjero que presten servicios con innovación tecnológica en Bolivia mediante alianzas con entidades supervisadas. La alianza debe estar estructurada por una ETF con Licencia de Funcionamiento y, cuando participe una entidad extranjera, ésta debe acreditar su habilitación o autorización ante la autoridad competente de su país de origen. No es simplemente un contrato comercial.

La alianza exige, entre otros elementos:

·       un instrumento contractual;

·       medidas de seguridad de la información y ciberseguridad;

·       reglas de confidencialidad;

·       mecanismos de prevención de fraude;

·       obligaciones de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo;

·       asignación de responsabilidades por pérdidas o fallas;

·       aprobación corporativa;

·       evaluación técnica, operativa, jurídica y financiera;

·       análisis de riesgos;

·       y controles sobre las integraciones tecnológicas.

La ventaja práctica de esta estructura es que deja a alguien localmente responsable frente al regulador.

La plataforma extranjera puede aportar tecnología, marca, liquidez, custodia, conectividad o infraestructura internacional. La ETF local, sin embargo, tiene que asumir un rol real dentro del servicio, responder ante el regulador y cumplir las obligaciones aplicables frente al consumidor financiero.

La respuesta boliviana no exige que toda plataforma extranjera constituya una subsidiaria propia en Bolivia. Sí exige una estructura local regulada cuando quiera prestar de manera activa y relevante un servicio fintech en el país, incluida la alianza prevista por el Reglamento ETF.

Eso permite evitar dos extremos poco útiles. El primero sería exigir que cada empresa global replique toda su organización en un mercado pequeño. El segundo, asumir que la ausencia de domicilio y el carácter digital del servicio eliminan cualquier responsabilidad local.

La plataforma sistémica no debe ser expulsada, pero tampoco exceptuada

Las plataformas globales aportan beneficios reales, entre ellos liquidez, menores spreads, conexión entre mercados, pagos transfronterizos y acceso a productos que difícilmente podrían desarrollarse localmente con la misma escala.

Por eso, obligarlas a replicar toda su estructura corporativa en cada jurisdicción puede ser ineficiente. Expulsarlas de manera abrupta también puede fragmentar el mercado y empujar operaciones hacia canales más opacos.

El punto no es tratarlas como si fueran un banco local ni fingir que su escala no importa. Cuando una plataforma se vuelve importante para el funcionamiento de un mercado, la necesidad de una relación regulatoria clara aumenta.

Bolivia ya cuenta con una herramienta razonable. Una entidad extranjera puede participar mediante una alianza con una ETF local licenciada, siempre que acredite su habilitación de origen y exista una distribución seria de funciones y responsabilidades.

El siguiente paso no consiste en inventar otra licencia.

Consiste en definir cuándo una plataforma extranjera ha adquirido suficiente presencia económica, direccionamiento local o importancia para la liquidez como para estar obligada a utilizar esa figura.

Cuando una plataforma se vuelve indispensable para un mercado, dejarla fuera del alcance regulatorio ya no es una omisión neutral. Es una excepción regulatoria creada por su propia escala.