El 8 de agosto de 2024, la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) emitió la Resolución General N° 1012 (la “Resolución”) que estableció la necesidad de que el precio equitativo en los procesos de oferta pública obligatoria (“OPA”) sea pagado en la moneda utilizada en la toma de control, e incorporó nuevas excepciones a la obligación de realizar una OPA ante un cambio de control.
1. Determinación del precio equitativo
La Resolución establece que el precio equitativo debe expresarse, liquidarse y pagarse en la misma moneda acordada o utilizada en la toma de control, salvo que se acredite que ello no resulta posible. Solo en ese supuesto, se admitirá que el pago y liquidación sea efectuado en su equivalente en pesos.
En caso de ser necesario, a efectos de establecer el precio equitativo en pesos deberá utilizarse el mayor entre el “Índice Dólar BYMA” publicado por Bolsa y Mercados Argentinos y el tipo de cambio “vendedor billete” publicado por Banco de la Nación Argentina, y el precio ajustarse utilizando la Tasa Badlar en pesos de Bancos Privados, publicada por el Banco Central de la República Argentina.
2. Excepciones a la obligación de realizar una OPA por cambio de control
De acuerdo con lo previsto en la Resolución, no habrá obligación de realizar una OPA cuando:
a) la adquisición de la participación de control sea como consecuencia directa de la venta, total o parcial, por parte del Estado Nacional o sus entidades autárquicas, en una sociedad en el régimen de oferta pública por acciones en el marco del proceso de la privatización de empresas públicas y siempre que la admisión de la sociedad al régimen de oferta pública por acciones tuviera lugar a partir de la fecha de entrada en vigencia de la Resolución General N° 1012;
b) la participación de control se haya adquirido como consecuencia directa de la homologación judicial de un acuerdo o plan de reestructuración que prevea el canje, conversión o capitalización de títulos de deuda u otros créditos en el marco del concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial de la sociedad; y
c) la participación de control se haya adquirido en el marco de acuerdos o planes de reestructuración que no hayan sido sujetos a homologación judicial, siempre que, además de haberse obtenido las respectivas aprobaciones societarias, se incluya un informe de experto independiente que acredite la situación de dificultades económicas o financieras de carácter general de la sociedad afectada o su cesación de pagos (actual o inminente) y que la conversión o capitalización propuesta pueda razonablemente permitir su recuperación financiera.
La Resolución entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.
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