El 23 de febrero de 2024 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General IGJ 5/2024, que entró en vigencia al día siguiente de su publicación. Allí se modificó el régimen de garantías requeridas a los representantes de sociedades constituidas en el extranjero, en la medida en que ellas estén inscriptas en el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires.

La Resolución modifica el artículo 3 de la Resolución General IGJ 2/2020, enmendada por la Resolución General IGJ 6/2020. De esta forma, eliminó la obligación de los representantes de las sociedades constituidas en el extranjero −inscriptas en los términos del artículo 123 de la Ley 19550 (LGS)− de constituir una garantía similar a la de los directores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada. También, incorpora cambios en el monto de esas garantías.

Hasta la fecha, tanto los representantes de las sociedades constituidas en el extranjero −inscriptas en los términos del artículo 118, párrafo 3º de la LGS− como del artículo 123 de la LGS, debían constituir y mantener vigente una garantía equivalente al quíntuple del capital mínimo establecido para las sociedades anónimas locales.

En los considerandos de la Resolución se explica por qué se excluye a estos últimos en base a los siguientes argumentos, entre otros:

• Las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas según el artículo 118 de la LGS actúan en forma directa por lo que responden del mismo modo por su actuación en el país; mientras que las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas en los términos del artículo 123 de la LGS, lo hacen como socias o accionistas de una sociedad local que, en definitiva, es la que desarrolla la actividad y la que actúa y responde por cómo se desenvuelven, y se sujetan a la ley argentina;
• Los representantes de las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas en los términos del artículo 118 de la LGS actúan como mandatarios, por lo que su función es administrar la sucursal o la operación de la sociedad en el país; por el contrario, los representantes de las sociedades constituidas en el extranjero en los términos del artículo 123 de la LGS, también actúan como mandatarios pero se limitan a participar en el acto de constitución o adquisición de la participación societaria y, eventualmente, en las asambleas o reuniones de socios de la sociedad local, en representación de la sociedad constituida en el extranjero.

En conclusión, en materia de sociedades extranjeras, la obligación sigue vigente solo respecto de los representantes de las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas en los términos del artículo 118 de la LGS.

Asimismo, la nueva redacción del artículo 3 prevé que el monto de la garantía por cada representante será equivalente al 60 % del capital mínimo establecido para las sociedades anónimas constituidas en el país −vigente a la fecha de presentación de la documentación que instruya la garantía−, o al 60 % del capital asignado eventualmente a la sucursal  y se aplican los límites mínimo y máximo del artículo 76, inciso 4 de la Resolución General IGJ 7/2015, por lo que en ningún caso el monto de la garantía podrá ser inferior –en forma individual– a los ARS 300.000 ni superior a los ARS 1.000.000.

Por María Macarena García Mirri, María Laura Bolatti Cristofaro y Salvador Muttini