Bruchou, Fernández Madero & Lombardi – Abogados intervino en la reciente emisión de valores fiduciarios con oferta pública emitidos bajo el Fideicomiso Financiero “Loma Blanca Serie I” (el “Fideicomiso Financiero”) por un monto total de U$S 103.000.000. En el marco del Fideicomiso Financiero se emitieron Valores Representativos de Deuda Serie A por U$S 29.890.000equivalentes a $ 128.308.803y Valores Representativos de Deuda Serie B por U$S 73.110.000 (conjuntamente los Valores Representativos de Deuda Serie A y Valores los Representativos de Deuda Serie B, los “VRD”).

Los VRD fueron emitidos el día 29 de diciembre de 2011, y los fondos provenientes de su colocación serán utilizados por Isolux Corsán Energías Renovables S.A. (“ICERSA”) para la construcción y puesta en marcha del primero de cuatro parques eólicos de 50 MW(cincuenta megawatts)(el “Parque Eólico Loma Blanca IV”)que se localizará en el Municipio de Trelew, Provincia de Chubut.

El activo del Fideicomiso Financiero está integrado por obligaciones negociables garantizadas emitidas por ICERSA, las cuales poseen los mismos términos y condiciones que los VRD emitidos bajo el Fideicomiso Financiero.

Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas por: (i) la cesión de los flujos bajo el contrato de suministro celebrado con Energía Argentina S.A.(“ENARSA”); (ii) la cesión de los flujos bajo el contrato de abastecimiento celebrado entre Compañía Administradora del Mercado Eléctrico Mayorista S.A. (“CAMMESA”) y ENARSA; (iii) la cesión de la posición de ICERSA como beneficiario del fideicomiso en garantía energías renovables, por el cual tiene derecho a una porción del aval del tesoro nacional por un monto de hasta U$S 34.648.795 y a un fondo de garantía que representa el 10% de los pagos que efectúe CAMMESA bajo el contrato de abastecimiento; y (iv) una garantía a primer requerimiento de la Corporación Andina de Fomento por hasta el 95% (noventa y cinco por ciento) del monto del aval del tesoro nacional antes mencionado.

Adicionalmente, como garantía del cumplimiento y finalización de las obras, el Fiduciario cuenta con (i) el recurso frente a la empresa Isolux Ingeniería S.A. (“ISISA”) y por su casa matriz española, Grupo Isolux Corsán S.A., por el cumplimiento de sus obligaciones bajo los contratos del proyecto -las cuales junto con Isolux Corsán Argentina S.A. (“ICASA”) se comprometieron además a aportar la suma de U$S 23.414.311,48 para la finalización del mismo-, y (ii) un derecho real de prenda sobre el 100% de las acciones de ICERSA.

La creación del Fideicomiso Financiero constituye un nuevo paso para continuar con el desarrollo de la infraestructura energética de fuente eólica en la República Argentina. La estructura utilizada es única en el mercado argentino para la financiación de proyectos, dado que se incorporan obligaciones negociables privadas emitidas por una sociedad creada para el proyecto y sus respectivas garantías, dentro de un fideicomiso financiero con oferta pública que a su vez emite los títulos que suscriben los inversores, lo cual permite tener al mismo tiempo las ventajas crediticias de una obligación negociable (recurso directo contra la sociedad dueña del proyecto) y las de un fideicomiso financiero (ventajas impositivas y activos separados el emisor). Se trata de una estructura tan compleja como novedosa y eficiente, aceptada por la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

La empresa a cargo del desarrollo del proyecto y a su vez emisora de las obligaciones negociables privadas es ICERSA, una compañía del grupo empresario español Isolux Corsán, mientras que las empresas del mismo grupo, ICASA e ISISA, se desempeñaron como fiduciantes. Nación Fideicomisos S.A. intervino como fiduciario, KBR Finance actuó como asesor financiero de ICERSA, Banco Macro S.A. participó como estructurador y organizador y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa intervino como colocador mediante oferta pública de los VRD.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi - Abogados, actuó como asesores legales de la transacción a través del team liderado por el socio Carlos E. Lombardi y los asociados Federico M. Salim, Carla Russo, Martina Galarraga, Tomás Ocampo y Andrés Chester.

Adicionalmente, los fiduciantes fueron asesorados legalmente por el estudio jurídico De Biasi, Castellanos & De Goycoechea y Nación Fideicomisos S.A. fue asesorado por su abogado interno Jorge Castellión.