Por Martin Paolantonio
Paolantonio & Legón

1. Introducción: las RG 640 a 643 de la Comisión Nacional de Valores

Mediante las Resoluciones Generales 640 a 643 inclusive, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha implementado ciertas disposiciones en sus normas (las “Normas”) tendientes a facilitar el acceso de las Pequeñas y Medianas Empresas (“PyMEs”) al mercado de capitales.

La RG 640 se ocupa fundamentalmente del régimen de las PyMEs como emisoras, incorporando cambios a la definición de la categoría a los efectos de su inclusión en las normas particulares del régimen simplificado de oferta pública. En este punto, fundamentalmente se incrementan los montos de facturación o ingresos anuales totales para la calificación de la empresa como PyME.

Por su parte, y con una clara señal de compromiso político y en el marco de lo previsto por el art. 1 de la ley 26.831 de mercado de capitales, la RG 641 crea la Oficina de Asistencia Financiera a PyMEs, dependiente de la Gerencia de Desarrollo y Protección al Inversor de la Comisión Nacional de Valores y de la Subgerencia de Desarrollo y Estudio del Mercado de Capitales, como sector específico de la CNV para promover el acceso de las PyMEs al mercado de capitales.

En el presente, nos limitamos al análisis breve de los puntos principales de las Resoluciones Generales 642 y 643, publicadas en el sitio web de la CNV el 27 de agosto de 2015 (según corresponda, “RG 642” o “RG 643”), las que se ocupan de la negociación en el mercado de capitales de cheques de pago diferido y pagarés.

2. RG 642. Negociación de cheques de pago diferido

Como es sabido, el cheque de pago diferido se ha convertido en una herramienta muy valiosa para que las PyMEs obtengan financiamiento en el mercado de capitales a tasas sensiblemente menores a las del sistema financiero bancario.

La RG 642 no innova sobre los aspectos centrales del régimen jurídico reglamentario para los cheques de pago diferido, sino que se acota a realizar una reforma puntual al artículo 29 de la Sección X del Capítulo V del Título VI de las Normas (MERCADOS Y CÁMARAS COMPENSADORAS), con la finalidad de hacer más transparente y competitiva la negociación y las ofertas para la adquisición de los cheques de pago diferido.

En primer término, para mejorar la visibilidad de la oferta de los cheques de pago diferido (que en la actualidad presenta algunos cuestionamientos acerca de su efectiva difusión y posibilidad de competencia para su adquisición), se incorpora la obligatoriedad de que los mercados implementen un procedimiento de congelamiento de plaza para toda operación concertada, exigiendo un tiempo adicional de 2 minutos en el que cualquier comprador pueda mejorar la tasa y adquirir el cheque. Si durante dicha instancia de congelamiento ocurriera una nueva concertación que mejore la tasa, nuevamente se deberá congelar la plaza por 2 minutos más y así sucesivamente hasta que el precio confluya en un punto de equilibrio.

De ese modo, se intenta que mayor cantidad de oferentes tengan la posibilidad de participar, compitiendo en el precio de adquisición (tasa de descuento del instrumento), en beneficio de la PyME.

Adicionalmente, se establece el plazo de 24 hs. como único habilitado para la concertación y liquidación de operaciones con cheques de pago diferido.

3. RG 643. Pagarés

La RG 643 incorpora diversas modificaciones de relevancia respecto de los denominados “pagarés bursátiles” (bajo las Normas, simplemente pagarés).

A tal fin, se modifican, sustituyéndolos, los 53, 54, 55 y 56 de la Sección XV del Capítulo V del Título VI de las Normas.

En su aspecto más destacado, la RG 643 establece como requisitos para la negociación en mercados de los pagarés:

1) Un monto mínimo de $ 100.000, o su equivalente en moneda extranjera (calculado al tipo de cambio BNA o BCRA).

2) Plazo de vencimiento de 1 a 3 años de la fecha del pagaré.

3) Aval obligatorio de una SGR o Fondo de Garantía de Carácter Público autorizado por el BCRA.

4) Ausencia de indicación de beneficiario para la negociación secundaria del pagaré (dicho requisito se completará al vencimiento con la indicación del último adquirente).

Respecto de la negociación secundaria, la RG 643 no establece soluciones análogas a las que incorpora la RG 642 para los cheques de pago diferido, aunque requiere que los mercados implementen la negociación de los pagarés bajo sistemas de concurrencia de ofertas que aseguren la prioridad precio-tiempo.

En los aspectos de registro de la negociación secundaria, la RG 643 presenta lineamientos similares a los existentes para la vigente respecto de los cheques de pago diferido, particularmente en cuanto a las funciones de Caja de Valores y el sistema de depósito colectivo.

Con aspectos similares en su incorporación al régimen de oferta pública en las Normas, la distinción evidente entre los pagarés y los cheques de pago diferido pasa por el plazo más extenso (3 años) y la posibilidad de emisión en moneda extranjera que corresponde a aquéllos.