Por Lucas Granillo Ocampo
Estudio Garrido

Management buyout es la compra de una empresa o una parte de ella con la fundamental particularidad de que los compradores de la misma son sus propios administradores, es decir sus gerentes o sus directores, y no un tercero independiente.

Entendemos que es un tipo de transacción que en el futuro se dará con mayor frecuencia en Argentina ya que la situación de incertidumbre económica y jurídica que impera en el país está causando que inversores extranjeros decidan vender sus participaciones en empresas locales. En este interesante ámbito, el estudio legal Garrido ha abierto camino para los frutos que promete esta modalidad en el país, dirigiendo -pero principalmente participando- de las dos operaciones de mayor envergadura del género efectuadas en el mercado local durante el 2009: los managemement buyout de OCA y de Celulosa.

Además de la situación descrita -que en definitiva constituye una suerte de repatriación de empresas-, existen ventajas internas como ser que a la hora de elegir un comprador, los gerentes de la empresa resultan una alternativa atractiva ya que conocen sus riesgos, contingencias y recursos, lo cual les otorga una superioridad significativa en relación con otros posibles interesados en la capacidad de evaluar el negocio y auyentan fantasmas y sospechas que tienden a espantar a los inversores. Los gerentes locales conocen bien cuales son los riesgos intrínsecos de operar un negocio en la Argentina y se sentirán mas cómodos conviviendo con ellos.

Los MBO tienen asimismo características que en algunos casos pueden resultar determinantes tanto para el vendedor como para el comprador. En un MBO el vendedor no tiene que otorgar sobre la empresa las mismas garantías que son típicas en una adquisición normal debido a que quien compra la conoce sobradamente, en muchos casos mejor que sus propios dueños; por la misma razón, el vendedor tampoco se hará responsable de posibles pasivos ocultos que pueda tener la empresa.

Finalmente, este tipo de transacciones tienen la particularidad de poder estructurarse rápidamente, por que debido al conocimiento que los gerentes tienen de la compañía no es necesario pasar por el proceso de auditoría o due diligence -típico de operaciones de compraventa de empresas- que tiene por objetivo evaluar la compañía y determinar sus pasivos y activos.

Como particularidad de los MBO en Argentina y el desafío que deben superar, está la dificultad de obtener el financiamiento necesario por parte del equipo gerencial comprador. A diferencia de otros países en los cuales el financiamiento es otorgado por una o varias entidades financieras, en Argentina el financiamiento es otorgado muchas veces -al menos en parte- por el propio vendedor, lo que permite al comprador pagar el precio a plazo y hasta con el propio flujo de fondos de la compañía.

Abogados.com.ar Agradece la Colaboración del Estudio Garrido
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