El 12 de febrero de 2025 la CNV publico la RG CNV N° 1053 (en adelante, la “RG”) que incorpora la Sección XXVII al Capítulo IV del Título V de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), estableciendo los términos generales que serán de aplicación para todos aquellos fideicomisos financieros que se constituyan como fideicomisos financieros hipotecarios.

Dicha RG se encuentra vinculada con el Decreto N° 1017/24 publicado el 13 de noviembre de 2024, mediante el cual se tomaron medidas a efectos de impulsar y consolidar un mercado de créditos hipotecarios robusto y sostenible en el tiempo (el “Decreto”) y la RG CNV N° 1043 publicada el 3 de enero de 2025 respecto de la registración de los Boletos de Compra Venta.

El Decreto trae la posibilidad de utilizar el derecho real de superficie como garantía hipotecaria, una opción útil para quienes tienen derechos de construcción sobre terrenos de terceros y desean financiar obras. Otra medida que impulsa el Decreto es la autorización para registrar los boletos de compraventa de propiedades en desarrollo, lo cual proporciona mayor seguridad jurídica y transparencia en el mercado, particularmente en preventas.

En virtud del Decreto, se encomendó a la CNV a disponer las reglamentaciones necesarias a fin de facilitar la titulación en letras hipotecarias y su colocación en el mercado de capitales.

En este marco y en línea con los objetivos de promover el desarrollo económico y dinamizar el acceso al Mercado de Capitales, la CNV mediante la presente RG establece la creación de un régimen especial de oferta pública de fideicomisos financieros hipotecarios, comprendiendo dicha categoría a aquellos vehículos que contengan como activo subyacente hipotecas, letras hipotecarias, créditos hipotecarios o instrumentos asimilables.

Este nuevo régimen que se caracteriza por su flexibilidad trae como novedoso lo siguiente:

• Permite reducir el período de difusión a 1 día hábil cuando la oferta sea dirigida a inversores calificados. A diferencia de los tres días requeridos para el régimen general.
• Brinda la opción de reabrir la colocación hasta dos años después de la emisión original, algo que no estaba previsto en el régimen general. De esta manera, en caso de haber un remanente del monto autorizado sin colocar, podría realizarse una reapertura bajo las condiciones previamente establecidas.
• Posibilidad de emitir valores fiduciarios adicionales con oferta pública automática, una alternativa que no estaba contemplada en el régimen general. Esto quiere decir que, la emisión inicial de cada fideicomiso deberá gestionarse conforme a lo establecido en el Capítulo IV del Título V de las Normas de la CNV, mientras que las emisiones adicionales de valores fiduciarios podrán seguir un procedimiento de autorización diferencial, sin perjuicio del cumplimiento del régimen informativo general.

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la Sección XXVII incorporada al Capítulo IV del Título V de la presente RG:

Fideicomisos Financieros Hipotecarios. Pautas y contenidos mínimos para la cesión de derechos hipotecarios.

• Los fideicomisos financieros que tengan como activo subyacente hipotecas, letras hipotecarias o créditos hipotecarios estarán regulados por esta sección y complementariamente por el régimen general del Capítulo IV del Título V de las normas de la CNV.
• Para su titulización, los documentos deben cumplir con las normas del Banco Central de la República Argentina según el "Manual de originación y administración de préstamos", lo cual debe declararse en el prospecto.
• Si los documentos no incluyen las previsiones de los artículos 70 a 72 de la Ley N° 24.441, se debe notificar a los deudores cedidos por medios legales alternativos.

Identificación, Plazo de Difusión y Reapertura del Período de Colocación

• Los fideicomisos financieros que se constituyan bajo está sección deberán destacar en la portada del prospecto o suplemento de prospecto que el mismo se constituye bajo el presente régimen.
• El plazo de difusión para la colocación de valores negociables podrá reducirse a 1 día hábil si la oferta se dirige a inversores calificados.
• Se permite la reapertura de la colocación de valores fiduciarios por un máximo de 2 años contados a partir del inicio del período de colocación original o hasta alcanzar el monto máximo autorizado, en caso que durante el mismo no se hubiere suscripto la totalidad del monto autorizado.

Emisión de Valores Fiduciarios Adicionales. Condiciones.

 Se permite la emisión de valores fiduciarios adicionales si:

• Se encuentra previsto en el prospecto o suplemento de prospecto y en el contrato de fideicomiso.
• Se deje expresamente establecido de dicha circunstancia en la sección de advertencias del prospecto o suplemento de prospecto, según corresponda.
• Las características del activo subyacente de cada emisión sea idéntico al original para no afectar los derechos de los tenedores iniciales.
• Las resoluciones de las partes contemplan esta emisión y su monto máximo.

Cumplidos los requisitos mencionados precedentemente, se podrá prescindir del consentimiento de los beneficiarios de los valores fiduciarios en circulación para las nuevas emisiones, destacando tal circunstancia en el prospecto/suplemento de prospecto y en el contrato de fideicomiso.

- Para cada emisión adicional, se deberá disponer de:

a) Un prospecto o suplemento que contemple expresamente que se trata de una emisión de valores fiduciarios adicionales.

b) Una adenda al contrato de fideicomiso.

Régimen Informativo

Los fideicomisos financieros hipotecarios e incluyendo las emisiones de valores fiduciarios adicionales deberán cumplir con el régimen informativo general del Capítulo IV del Título V de las normas de la CNV.

Por otra parte, la RG 1043 establece que los Agentes de Registro y Pago (ARYP), las Cámaras Compensadoras, los Mercados, los Agentes Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN), y las entidades financieras autorizadas a funcionar en los términos de la Ley Nº 21.526) podrán anotar boletos de compraventa, y todo otro contrato sobre unidades construidas o proyectadas bajo el régimen de propiedad horizontal o cualquier otro régimen de subdivisión del suelo, que prometan la entrega del derecho real de dominio o superficie sobre un inmueble futuro, sobre el cual no se pueda ejercer la posesión. Todas estas entidades podrán realizar tales actividades de anotación como actividades afines y/o complementarias, ajenas al mercado de capitales, en la medida que sean previamente informadas a la CNV.

Conclusión:

A través de este sistema simplificado la CNV busca promover la creación de mecanismos ágiles que faciliten y dinamicen la securitización de derechos hipotecarios y su colocación en el mercado de capitales.

La flexibilización de este mecanismo mediante la constitución de fideicomiso financieros hipotecarios permitirá a los bancos vender sus carteras de créditos hipotecarios, compartir el riesgo y obtener financiamiento para así poder otorgar más créditos.

A partir de estas medidas y en línea con el Decreto y las distintas RG que se han ido publicando, el gobierno mediante la CNV busca desregular y fomentar la inversión privada en el desarrollo del mercado inmobiliario y brindar una respuesta a la crisis habitacional que se presenta hoy en día en la Argentina.