El nuevo crédito en dólares para empresas: oportunidades, riesgos y el problema de fondo de la moneda (*)
Por Patricio E.M. Laxague
ZBV Abogados

El 14 de agosto de 2026 el Boletín Oficial publicó el DNU 736/2026, que modificó el artículo 23 del Decreto 905/02 y amplió el universo de destinatarios del crédito bancario en dólares, hasta ahora solo limitado a empresas exportadoras. Días después, el Banco Central precisó los alcances de la reforma mediante la Comunicación “A” 8467.

 

La novedad, lejos de ser un ajuste técnico menor, reabre una discusión de fondo que atraviesa el mundo del Derecho argentino desde hace más de dos décadas: la de qué moneda utilizar para preservar el valor de una prestación dineraria en una economía que no logra estabilizar su propio signo monetario. A continuación, un repaso del nuevo marco normativo, las oportunidades que genera para las entidades financieras y dos cuestiones jurídicas de fondo que todo asesor debería tener presentes al momento de estructurar este tipo de operaciones.

 

El nuevo marco normativo: del artículo 23 del Decreto 905/02 a la Comunicación “A” 8467

 

Desde 2002, el artículo 23 del Decreto 905/02 solo permitía a los bancos prestar los depósitos en dólares del sector privado a empresas exportadoras, es decir, a deudores con ingresos genuinos en la misma moneda del crédito. El objetivo de la norma era reducir a cero el riesgo de descalce cambiario en el sistema financiero, en la lógica post-crisis de la convertibilidad 2001/2002.

 

El DNU 736/2026 modificó ese artículo para incorporar en la política de crédito la posibilidad de otorgar financiaciones en moneda extranjera a otras personas jurídicas que no encuadren entre los prestatarios vinculados al comercio exterior, habilitando a los bancos a prestar en dólares a empresas cuyos ingresos son, en rigor, en pesos.

 

La Comunicación “A” 8467, del 19 de agosto de 2026, reglamentó esa habilitación con tres precisiones centrales. Primero, fijó un tope: estas financiaciones no pueden superar, en conjunto, el 15% de los depósitos en moneda extranjera de cada entidad. Segundo, mantuvo el tratamiento prudencial vigente para otros destinos ya contemplados, pero exigió a los bancos evaluar con especial atención el flujo de fondos y la situación patrimonial del deudor, en tanto sus ingresos pueden no acompañar la evolución del tipo de cambio. Tercero, dispuso que la exigencia de capital mínimo por riesgo de crédito y el cómputo de exposición crediticia para grandes exposiciones se calculen multiplicando por un factor de 1,25 el importe que resulte de las normas vigentes.

 

Esta reforma no es un hecho aislado. Según surge del Informe de Política Monetaria del segundo trimestre de 2026 publicado por el BCRA, ya existían dos adecuaciones previas dentro del mismo Decreto 905/02: la Comunicación “A” 8202, que permitía prestar en dólares al sector privado no exportador si el crédito estaba fondeado con Obligaciones Negociables de un año o más de plazo, y la Comunicación “A” 8446, que habilitaba préstamos a clientes con ingresos en pesos siempre que contaran con garantías en moneda extranjera otorgadas por exportadores. La Comunicación “A” 8467 amplía sensiblemente ese esquema, al no exigir ya ese fondeo específico ni una garantía cruzada con el sector exportador.

 

El contexto: un récord de depósitos en dólares que no se traduce en crédito

 

La reforma llega en un momento particular del mercado de depósitos en moneda extranjera. Según informes de consultoras, los depósitos privados en dólares alcanzaron en julio de 2026 un máximo de 26 años, con USD 40.437 millones, mientras que el crédito en dólares al sector privado rondaba apenas entre USD 23.000 y 24.000 millones, dejando una brecha cercana a los USD 17.000 millones sin canalizar hacia el financiamiento productivo.

 

El propio Informe de Política Monetaria del BCRA reconoce el fenómeno en términos cuantitativos: la capacidad prestable ociosa en dólares del sistema bancario asciende al 17% de la masa de depósitos en esa moneda, equivalente a casi USD 7.000 millones, que hoy permanecen inmovilizados como exceso de encaje. El informe destaca, además, que esta restricción desincentiva a los bancos a remunerar con tasas de mercado a los ahorristas: la tasa pagada por un plazo fijo en dólares ronda apenas el 1% nominal anual, muy por debajo de la tasa libre de riesgo que puede obtenerse en los mercados internacionales.

 

Oportunidades para las entidades financieras

 

Para los bancos, la nueva normativa abre distintos frentes de negocio que merecen ser señalados.

 

-                Ampliación de la cartera de clientes elegibles para crédito en dólares, incorporando PyMEs y grandes empresas con ingresos en pesos pero necesidades de financiamiento en moneda dura, dentro del límite del 15% de los depósitos en dólares de cada entidad.

 

-                Activación de la capacidad prestable ociosa, hoy inmovilizada como exceso de encaje sin generar rentabilidad.

 

-                Mayor margen para competir por el ahorro en dólares mediante tasas más atractivas al depositante, en momentos en que el mercado de capitales ya ofrece alternativas de rendimiento superiores.

 

-                Desarrollo de un nicho de negocio en la estructuración y el pricing del riesgo de descalce cambiario, en línea con la experiencia de Perú y Uruguay, citada expresamente por el BCRA como modelo: economías bimonetarias donde el crédito en dólares a deudores con ingresos en moneda local no está prohibido, sino regulado y administrado dentro de límites macroprudenciales.

 

-                Como contrapartida, una mayor exigencia de capital (factor 1,25) y de análisis crediticio, que premiará a las entidades con áreas de riesgo más desarrolladas y penalizará a quienes no adapten sus procesos de scoring a esta nueva relación entre moneda del crédito y moneda de ingresos del deudor.

 

La importancia de definir con precisión el capital a devolver

 

La ampliación del crédito en dólares a empresas con ingresos en pesos multiplica el riesgo de litigiosidad sobre un punto que, lejos de ser un detalle de redacción, constituye el núcleo mismo de la obligación dineraria: qué debe devolver exactamente el deudor. La claridad en la denominación del capital se vuelve, en este contexto, la principal herramienta de gestión del riesgo de descalce cambiario.

 

El artículo 765 del Código Civil y Comercial, en su redacción originaria de 2015, consideraba a las obligaciones en moneda extranjera como obligaciones de dar cantidades de cosas, permitiendo al deudor liberarse pagando el equivalente en pesos. Se trataba, sin embargo, de una norma supletoria: las partes podían pactar válidamente lo contrario. El DNU 70/2023 modificó los artículos 765 y 766, estableciendo como regla general que el deudor solo se libera entregando la moneda pactada, sea o no de curso legal en el país, y que los jueces no pueden modificar la forma de pago o la moneda acordada por las partes.

 

La jurisprudencia reciente confirma esta tendencia hacia la literalidad contractual. La Corte Suprema de Justicia de la Nación, en la causa “Saud, Luis Ariel y Otros c/ Argenwolf S.A. y Otros s/ Ejecución Hipotecaria” (diciembre de 2023), dejó firme un fallo

 

que ordenó el pago en dólares billete de un mutuo hipotecario pactado en esa moneda, sin admitir que las restricciones cambiarias constituyeran un eximente válido para pagar en pesos. Más recientemente, en “Sucesores de Racca c/ Comercial Carrazana” (11 de noviembre de 2025), la Corte revocó una sentencia de Cámara que había impuesto una cotización distinta (dólar MEP) a la expresamente pactada por las partes (dólar oficial), reafirmando que los jueces no pueden apartarse de la literalidad de lo acordado en materia de conversión cambiaria.

 

Persiste, no obstante, jurisprudencia de instancias inferiores que, ante contratos con mecanismos de conversión imprecisos o ambiguos, ha recurrido a la denominada teoría del esfuerzo compartido o a cotizaciones de mercado (dólar MEP) como equivalente razonable, generando incertidumbre y prolongando la litigiosidad en la etapa de liquidación.

 

La lección práctica para quien redacta o revisa estos contratos es clara: la moneda de pago debe coincidir con la moneda de cuenta, el mecanismo de conversión debe quedar cerrado sin márgenes de interpretación, y conviene evaluar la renuncia expresa a la opción de pago en pesos del artículo 765, junto con cláusulas específicas que contemplen el escenario de nuevas restricciones cambiarias.

 

El problema de fondo: la debilidad del peso como unidad de cuenta

 

La discusión sobre la denominación del capital remite, en última instancia, a un problema más profundo: el peso argentino ha dejado de cumplir de manera confiable una de las tres funciones clásicas del dinero, la de unidad de cuenta estable para medir valor en el tiempo. Basta un dato para dimensionarlo: cien pesos de 1990 requieren hoy más de $539.000 para mantener un poder adquisitivo equivalente, lo que equivale a una inflación acumulada superior al 539.000% en treinta y cinco años, con una inflación interanual que a julio de 2026 se ubicaba en 33,8%.

 

Frente a este diagnóstico, el sistema financiero argentino viene ensayando, en rigor, dos caminos distintos y hasta cierto punto contrapuestos. El primero, el que refleja la reforma analizada en esta nota, consiste en aceptar el bimonetarismo y ampliar el crédito en dólares como forma de sortear la debilidad del peso, trasladando al deudor (y, en definitiva, al sistema financiero) el riesgo de descalce cambiario que ello supone. El segundo camino, menos transitado en la Argentina reciente, consiste en preservar al peso como única moneda de curso, pero blindarlo mediante una unidad de cuenta indexada, que permita medir el valor de las obligaciones sin necesidad de salir de la moneda nacional.

 

El caso paradigmático de esta segunda vía es la Unidad de Fomento (UF) chilena, creada el 20 de enero de 1967 mediante el Decreto N° 40, en un contexto de inflación crónica de dos dígitos que hacía inviable el crédito de largo plazo. La UF es una unidad de cuenta pura, sin billetes ni monedas propias, cuyo valor en pesos chilenos se reajusta según la variación del Índice de Precios al Consumidor, con ajuste diario desde 1977. Su empleo se extendió mucho más allá del crédito hipotecario: contratos de alquiler, planes de salud, seguros, honorarios y hasta topes previsionales se expresan hoy en UF. El resultado, a más de cinco décadas de su creación, es contundente: más del 80% de los créditos hipotecarios y el 60% de los contratos de alquiler en Chile están indexados en esa unidad, en un sistema masivo y culturalmente aceptado, que funciona porque convive con una inflación baja y estable, de entre el 2% y el 4% anual.

 

La Argentina intentó replicar ese modelo en 2016 con la creación de la Unidad de Valor Adquisitiva (UVA), ajustada por el Coeficiente de Estabilización de Referencia. En una década, el sistema permitió que cerca de 200.000 argentinos accedieran a la vivienda propia, con niveles de mora históricamente bajos, cercanos al 1%, reflejo de que el pago de la cuota constituye una prioridad para los hogares. Sin embargo, la diferencia con el caso chileno es sustancial: en un contexto de inflación alta y volátil, la cuota UVA puede acelerarse más rápido que los ingresos de los deudores, lo que obligó en el pasado a mecanismos excepcionales, como topes de cuota vinculados al Coeficiente de Variación Salarial o refinanciaciones extraordinarias durante los picos inflacionarios de los últimos años.

 

El contraste resulta valioso para pensar el diseño regulatorio hacia adelante. Mientras la reforma del artículo 23 del Decreto 905/02 apuesta por dolarizar una porción creciente del crédito para sortear la debilidad del peso, la experiencia chilena sugiere que el desafío de fondo podría abordarse también, o incluso preferentemente, reconstruyendo la credibilidad del peso como unidad de cuenta a través de mecanismos de indexación estables y predecibles, en lugar de resignarse a que la moneda extranjera reemplace esa función. Ambos caminos conviven hoy en el ordenamiento argentino, y su combinación adecuada, moneda extranjera regulada para quien puede administrar el riesgo cambiario, indexación confiable para quien no, parece ser la pregunta de política económica y de diseño contractual más relevante de los próximos años.

 

Reflexiones finales

 

El nuevo marco para el crédito en dólares a empresas no exportadoras representa, sin dudas, una oportunidad de negocio relevante para las entidades financieras, que hoy cuentan con capacidad prestable ociosa significativa y con un mercado de depósitos en dólares en niveles récord. Pero su implementación exige, en paralelo, una atención jurídica especial en dos frentes que suelen subestimarse: la precisión en la redacción del principal a devolver, a la luz de los artículos 765 y 766 del Código Civil y Comercial y de la jurisprudencia más reciente de la Corte Suprema, y la comprensión de que, detrás de cada decisión de dolarizar un crédito, subyace el mismo problema estructural que el modelo chileno de la Unidad de Fomento intentó resolver por otra vía: la debilidad del peso como unidad de medida del valor económico en el tiempo.

 

Fuentes

 

Boletín Oficial de la República Argentina, Aviso 6060537, 14/08/2026 (DNU 736/2026)

 

BCRA, Marco prudencial para financiaciones en moneda extranjera

 

Ámbito Financiero, Los depósitos privados en dólares tocaron los USD 40.000 millones, máximo en 26 años

 

Ámbito Financiero, El BCRA reglamentó el crédito en dólares para empresas que no generan divisas: las claves y la letra chica de la normativa

 

Banco Central de la República Argentina, Informe sobre Bancos, junio de 2026.

 

Banco Central de la República Argentina, Informe de Política Monetaria, segundo trimestre de 2026 (en particular, Recuadro 3, “Ahorro doméstico, crédito bancario e inversión privada”).

 

Código Civil y Comercial de la Nación, artículos 765 y 766 (texto según DNU 70/2023).

 

CSJN, “Saud, Luis Ariel y Otros c/ Argenwolf S.A. y Otros s/ Ejecución Hipotecaria””, 14/12/2023.

 

CSJN, “Sucesores de Camilo Racca y otro c/ Comercial Carrazana S.A. y otros s/ consignación”, 11/11/2025.

 

Banco Central de Chile, Compendio de Normas Financieras, Capítulo II.B.3 (cálculo de la Unidad de Fomento).

 

 

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(*) Este artículo fue publicado en El Cronista

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