El 10 de abril de 2025, la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) emitió la Resolución General N° 1060/2025 – publicada en el Boletín Oficial el 11 de abril del 2025 –, mediante la cual, adoptando el procedimiento de elaboración participativa de normas, propone un proyecto de reglamentación para regular la representación digital de ciertos valores negociables (el “Proyecto”) (1), en particular acciones (inclusive aquellas que cuenten con doble listado), obligaciones negociables, cuotapartes de fondos comunes de inversión cerrados con oferta pública, valores representativos de deuda o certificados de participación en fideicomisos financieros con oferta pública y los CEDEARs (los “Valores Negociables”) a través de tecnologías de registro distribuido o cualquier otra tecnología similar.

El Proyecto excluye de su ámbito de aplicación a los valores negociables emitidos bajo los regímenes de oferta pública con autorización automática.

Las disposiciones del Proyecto serán puestas a prueba en un entorno regulatorio controlado (sandbox) durante un (1) año a partir de su entrada en vigor. Una vez transcurrido dicho período, no podrán emitirse más Valores Negociables representados digitalmente bajo el presente régimen. Además, los Valores Negociables que hubiesen obtenido la autorización para su representación digital y que no hayan sido efectivamente representados digitalmente dentro de los dos (2) años de haberla obtenido, serán excluidos de pleno derecho del presente régimen.

1. Representación digital de Valores Negociables

1.1. Representación inicial de Valores Negociables

El Proyecto exige que los Valores Negociables a ser representados desde el inicio en forma digital sean emitidos inicialmente en forma cartular o escritural, debiendo ser depositados ante un agente depositario central de valores negociables (el único registrado es la Caja de Valores S.A., en adelante “CVSA”), a través de alguno de los depositantes autorizados. Por lo tanto, se trata de un modelo de tokenización con respaldo off-chain, dado que el token constituye una representación digital de un activo que permanece, se registra y transfiere off-chain.

A su vez, el depositario deberá contar con un titular registral que podrá ser un Proveedor de Servicios de Activos Virtuales (“PSAV”) o cualquier otro agente registrado ante la CNV, quien será el propietario de los Valores Negociables depositados ante CVSA.

El Proyecto establece la representación digital de los Valores Negociables que no con- fiere derechos de propiedad, voto, ni control directo de gobernanza sobre los Valores Negociables, los cuales serán ejercidos por el titular registral a nombre de los titulares de los Valores Negociables. No es del todo clara esta previsión y genera algunos interrogantes respecto a cómo se compatibiliza con las disposiciones que regulan el depósito colectivo (por ejemplo, art. 40 de la ley 20.643).

En cualquier caso, los PSAV intervinientes deberán establecer mecanismos adecuados de consulta previa con los titulares de los Valores Negociables representados digital- mente, a fin de posibilitar el ejercicio de los derechos correspondientes.

Asimismo, los titulares registrales no podrán transferir ni hacer uso de dichos Valores Negociables depositados ante CVSA, los que quedarán inmovilizados. No obstante, los Valores Negociables representados digitalmente podrán ser reemplazados, de forma irrestricta y a solicitud del tenedor legítimo, por sus representaciones tradicionales, siempre que dicho reemplazo sea solicitado.

A solicitud del PSAV, el titular registral deberá requerir que CVSA emita tanta cantidad de certificados de tenencia como inversores titulares de Valores Negociables represen tados digitalmente existan, los que serán endosados por el titular registral, con o sin intervención del o los PSAV intervinientes, a favor de los inversores.

Finalmente, en la representación digital deberá intervenir una entidad especializada en tecnologías de registro distribuido (TRD) u otras tecnologías afines, la cual será responsable de emitir las representaciones digitales de los Valores Negociables –se encargará de su tokenización–. Estas representaciones serán posteriormente suscriptas, negociadas y custodiadas de forma digital en plataformas y/o aplicaciones que cuenten con in- teroperabilidad entre los PSAV registrados y autorizados en los documentos de emisión y que no pueden ser más de cinco (5), asegurando una equivalencia funcional con las representaciones tradicionales.

Una vez autorizada la representación digital de los Valores Negociables, estos podrán ser comercializados, en una o más oportunidades, tanto de forma digital como a través de cualquier otro mecanismo autorizado por la CNV, generándose una “dualidad” en la negociación.

1.2. Representación digital posterior de Valores Negociables

El Proyecto también contempla la posibilidad de representar digitalmente aquellos Valores Negociables que ya han sido emitidos y se encuentran en circulación en mercados autorizados.

Para ello, el Emisor deberá haber otorgado previamente el consentimiento y solicitar ante la CNV la correspondiente autorización de representación digital, mediante la presentación de un documento adicional (el “Documento de Emisión”) (2).

Una vez obtenida la autorización para la representación digital, la cual no implicará una nueva autorización de oferta pública, el emisor deberá publicar el Documento de Emisión junto con un “hecho relevante” destinado a informar al público inversor la decisión adoptada, las consideraciones aplicables a la representación digital y el o los PSAV que realizarán la comercialización (3).

1.3. Oferta pública

El Proyecto dispone que, para su representación digital, los Valores Negociables deberán haber sido emitidos de manera centralizada y representados previamente en forma tradicional, ya sea cartular o escritural. Además, deberán contar con la autorización específica para su digitalización y con la correspondiente autorización de oferta pública.

La oferta pública primaria de un Valor Negociable, cartular o escritural, junto con su representación digital —simultánea o posterior, directa o a través de un tercero—, será considerada un único acto a los efectos de determinar la existencia de oferta pública.

En caso de que la representación digital de los Valores Negociables sea parcial, la porción no representada digitalmente deberá cumplir con la normativa vigente aplicable a su emisión, colocación, custodia y negociación. Su comercialización será independiente de la que se realice respecto de la porción representada digitalmente.

1.4. Inexistencia de dualidad de Valores Negociables y equivalencia funcional

La representación digital de un Valor Negociable no implica la creación de un nuevo ins- trumento, sino que constituye una forma adicional de representar uno ya existente. Por esta razón, no se requerirá una autorización diferenciada de oferta pública.

Además, el Proyecto garantiza que la representación digital tendrá la misma validez y eficacia funcional que las formas tradicionales de representación, ya sean cartulares o escriturales, y será plenamente válida a efectos regulatorios.

1.5. Requisitos

Todo Valor Negociable representado de manera digital deberá reunir las siguientes con- diciones (4):

i. la información deberá organizarse mediante una cadena de bloques u otra TRD, o tecnología equivalente, que garantice la seguridad, inmutabilidad, verificabilidad, fungibilidad, integridad, transferibilidad y trazabilidad de los datos;

ii. haber sido previa o simultáneamente autorizado y emitido conforme a lo establecido por las normas que regulen su oferta pública; y

iii.  su digitalización deberá realizarse a través de una entidad especializada en TRD, para su posterior comercialización en la plataforma digital y/o aplicaciones móviles del o los PSAV intervinientes (5), en la cual se llevará a cabo su registro, negociación, liquidación, custodia digital y/o suscripción.

2. Emisión y suscripción de Valores Negociables representados digitalmente

Los Emisores podrán representar digitalmente sus emisiones, de manera total o parcial, siempre que cumplan con ciertos requisitos establecidos y cuenten con la autorización previa de la CNV a tales fines, ya sea obtenida inicialmente o con posterioridad.

Esta autorización les permitirá negociar los Valores Negociables en plataformas digitales y/o aplicaciones móviles administradas por PSAV que sean personas jurídicas inscriptas, de forma simultánea, en todas las categorías del registro de PSAV de la CNV.

2.1. Solicitud y procedimiento para la representación digital de Valores Negociables

El Proyecto permite al Emisor optar por la representación digital total o parcial de los Valores Negociables, siempre que dicha elección esté expresamente contemplada en el Documento de Emisión.

Cada vez que se solicite una nueva representación digital, deberá publicarse en la Autopista de la Información Financiera (“AIF”) el correspondiente Documento de Emisión, en el que se detallen las características de la emisión y, en caso de corresponder, se establezca el procedimiento para el ejercicio del derecho de preferencia.

2.2. Ampliación o reducción de la porción representada digitalmente. Arbitraje entre ámbitos de negociación

La porción representada digitalmente podrá ampliarse o reducirse en cualquier momento a los efectos de permitir el arbitraje entre las plataformas y/o aplicaciones móviles y, en su caso, aquellos mercados en los que se negocien los Valores Negociables representados en forma tradicional. En ese caso, contra la entrega de los Valores Negociables representados tradicionalmente, el o los PSAV intervinientes deberán, a solicitud del inversor, bloquear los Valores Negociables representados digitalmente correspondientes y proceder a la entrega de los valores representados en forma tradicional.

Asimismo, podrá requerirse que los valores negociables representados en forma tradicional sean representados nuevamente en forma digital, de manera tal de permitirse el arbitraje entre los distintos ámbitos de negociación. En todo momento, la cantidad total de valores negociables no se verá alterada por el proceso de representación o reconversión entre las formas digital y tradicional.

3. Participación del PSAV en la oferta primaria representados digitalmente

La emisión de los Valores Negociables representados digitalmente deberá depositarse ante CVSA, por una entidad depositante habilitada, a nombre de quien figure como su titular registral. En este marco, el o los PSAV intervinientes serán los responsables de la colocación de los Valores Negociables representados digitalmente en sus plataformas digitales y/o aplicaciones móviles.

Solamente podrán participar los PSAV que se encuentren habilitados y registrados ante la CNV en forma simultánea en todas las categorías de PSAV.

3.1. Prohibición de uso de Valores Negociables representados digitalmente de clientes por cuenta propia

En ningún caso podrá el o los PSAV intervinientes disponer o hacer uso de los Valores Negociables representados digitalmente por cuenta propia, debiendo limitarse a gestionarlos conforme a las instrucciones impartidas por sus clientes.

3.2. Administración de la representación digital de los Valores Negociables

La administración de la representación digital de los Valores Negociables estará exclusivamente a cargo del o los PSAV intervinientes, quienes, junto con el titular registral, deberán asegurarse de que el pago de intereses, amortizaciones, dividendos y cualquier otra acreencia correspondiente a cada usuario derivada de los Valores Negociables se realice de manera adecuada.

Dentro de las tareas de administración que recaen sobre los PSAV, el Proyecto destaca:

i. identificar de manera indubitable a los tenedores de los Valores Negociables representados digitalmente, así como también la naturaleza, características y cantidad de dichos valores;

ii. otorgarles acceso a los tenedores a la información correspondiente a dichos valores y a las operaciones realizadas sobre ellos; y

iii.  registrar y, en su caso, ejecutar todos los eventos corporativos, inscripciones o gravámenes que afecten a los Valores Negociables que se negocien en su plataforma y/o aplicaciones móviles.

3.3. Registro y control de la tenencia

Al igual que CVSA tiene la administración y custodia centralizada de los Valores Negociables en su representación tradicional, el o los PSAV intervinientes serán responsables de la registración, administración, gestión de la tenencia y custodia digital de los Valores Negociables representados digitalmente.

Serán responsables de cualquier incumplimiento relacionado con sus funciones operativas, de custodia digital y de gestión del entorno digital, según lo establecido en el Documento de Emisión.

Además, deberán implementar mecanismos específicos para la recepción de reclamos y resolución de conflictos en caso de discrepancias o irregularidades en la tenencia y custodia digital de dichos activos virtuales, así como tomar las medidas necesarias para proteger los datos personales de sus clientes.

3.4. Publicidad

El Proyecto establece que toda publicidad, información o comunicación dirigida a clientes o potenciales inversores de los Valores Negociables representados digitalmente debe utilizar un lenguaje claro, sencillo y fácilmente comprensible, evitando el uso de términos técnicos que requieran conocimientos previos.

En particular, la publicidad y/o difusión de servicios realizada por los PSAV, dirigida a residentes argentinos, no podrá contener declaraciones, alusiones o descripciones que puedan inducir a error, confusión o equívocos sobre la naturaleza, precios, rentabilidad, rescates, liquidez, garantías u otras características de los Valores Negociables (6). El incumplimiento de esta disposición hará pasible al PSAV de las sanciones establecidas en el artículo 132 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831.

3.5. Sustitución de PSAV

Los Valores Negociables representados digitalmente solo podrán ser negociados por usuarios que pertenezcan a la plataforma digital y/o aplicación móvil de negociación administradas por el o los PSAV intervinientes de acuerdo con los Documentos de Emisión.

Los PSAV intervinientes no podrán ser sustituidos sin una previa comunicación a la CNV. Una vez realizada la notificación de la sustitución, se deberá publicar en la AIF como “hecho relevante” o “información complementaria”, según corresponda, información sobre la tecnología utilizada por los nuevos PSAV, el estándar tecnológico adoptado y detalles sobre sus plataformas digitales y/o aplicaciones móviles de adquisición.

4. Atribuciones de la CNV

La CNV podrá supervisar, fiscalizar y requerir toda la información referida a los estándares tecnológicos de emisión de los Valores Negociables administrados por los PSAV que sea necesaria; así como ordenar la suspensión, prohibición o cualquier otra medida preventiva de toda provisión de servicios de valores negociables representados digitalmente contraria al Proyecto.