La Sala B, perteneciente a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil, rechazó la demanda interpuesta por un accionista en representación de una empresa contra el presidente de una sociedad liquidada. En la causa “Ruca-Mel S.A. c/Berger Jorge Federico s/ordinario”, el tribunal de grado tachó de ilícito el comportamiento de este último en función de las denuncias por irregularidades en su liquidación.

La acción fue interpuesta por una de las empresas controladas por un grupo empresarial denominado “Trenta S.A.”. La accionante, llamada “Ruca Mel S.A.”, perteneció a este último hasta el año 2000, momento en el cual se liquidó de forma definitiva el mismo. Las razones fueron tanto las irregularidades ante la compra del paquete accionario de “Ruca Mel” por parte del señor Berger, como las asambleas celebradas en su firma principal, “Trenta S.A.”, y su liquidación.

Específicamente señalaron que no hubo actividad social desde el momento que asumió la presidencia en el año 1994 hasta 1998. En dicha oportunidad se convocó a una asamblea ordinaria y extraordinaria por edictos, con el objeto de reformar el estatuto, y así aprobar un aumento de capital, los balances de los ejercicios faltantes, y la venta de su único inmueble. Sobre ello, manifestaron que no habrían sido debidamente anoticiados los restantes accionistas .

Por otro lado, Berger adquirió la mayoría de las acciones del grupo al utilizar su derecho de preferencia, para luego liquidar el mismo. A raíz de esta última maniobra se lo demandó por casi treinta mil pesos de capital y otros veintidós mil en concepto de intereses. El resultado de la acción fue positivo, dado que el juez de grado consideró que efectivamente se debían declarar nulas las asambleas celebradas por el ente.

Por su parte, en la oportunidad de contestar la demanda, Berger había indicado que la firma “Trenta S.A.”, previo a su arribo a la presidencia tenía la modalidad de citar a los accionistas de manera informal. Es por ello que cambió su forma a la de edictos, estipulado por la LSC.  Sin perjuicio de ello, a la luz de las costumbres societarias también llamó de forma informal a cada uno de los accionistas. Por otro lado, sobre la venta del inmueble señaló que fue correcta.

Al arribar la causa al tribunal de alzada, a la luz del recurso interpuesto por Berger, vencido en primera instancia, los vocales indicaron que le asistiría razón a la apelante. La razón principal fue que efectivamente se había cumplido con los requisitos formales de citación estipulados por la LSC en su artículo 237.  Por su parte, también señalaron que la compra de las acciones fue legítima al utilizar su derecho de preferencia.

Finalmente, señalaron que los accionistas deberían haber impugnado las asambleas citadas a los tres meses de celebradas las mismas en caso de haber existido irregularidades. Según los magistrados, la liquidación fue procedente dado que se reencauzó la situación del ente al cancelarse el pasivo y liquidarse el activo perteneciente a la misma.