Por Eugenio Andrea Bruno Nicholson y Cano Abogados 1) La “UIF” Impone Nuevos Requisitos a los Registros Públicos de Comercio para Evitar el Lavado de Dinero y la Financiación del Terrorismo 1.1. La Resolución N° 237/09 de la UIF El pasado 16 de septiembre se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 237/09 (la “Resolución”) de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”). La Resolución impone nuevos requisitos a cumplir por (i) los Registros Públicos de Comercio; (ii) los Organismos Representativos de Fiscalización y Control de Personas Jurídicas; y (iii) la Inspección General de Justicia (todos ellos, los “Registros”) a los fines de evitar el lavado de dinero de origen delictivo y la financiación del terrorismo. Por medio de la Resolución, la UIF aprueba (i) la Directiva sobre reglamentación de la Ley N° 25.246 de Lavado de Dinero; (ii) la Guía de Transacciones Inusuales o Sospechosas de Lavado de Activos y Financiamiento de Terrorismo; (iii) el Reporte de Operación Sospechosa. 1.2. Presentación de Documentación ante los Registros Entre otros requisitos, la Resolución impone a los Registros el deber de recabar de aquellas personas físicas y jurídicas bajo su jurisdicción documentos que prueben fehacientemente su identidad. En particular, los Registros deberán recabar de aquellas personas jurídicas bajo su jurisdicción los datos identificatorios de los miembros de los órganos de administración y fiscalización, así como de los fundadores, socios o accionistas que detentan la participación en la persona jurídica. Dicha regla deberá observarse especialmente cuando se trate de: - sociedades constituidas en jurisdicciones de baja o nula tributación, según los términos del Decreto Nº 1037/00 y sus modificatorias, o en países o territorios considerados como no cooperativos por el G.A.F.I. en la lucha contra el lavado de dinero; - sociedades constituidas en el extranjero domicilio o principal objeto en nuestro país; - la inscripción de sociedades vehículo como instrumento lícito de inversión en el país, respecto del controlante; y - sociedades cuyos controlantes sean fideicomisos o fondos comunes de inversión. 1.3. La Guía de Transacciones Sospechosas La Resolución también establece la Guía de Transacciones Inusuales o Sospechosas de Lavado de Activos y Financiamiento de Terrorismo. Bajo esta guía, las sociedades vehículo de inversión de un fideicomiso o de un fondo común de inversión, entre otros supuestos, son enumerados por la Resolución como ejemplos de casos que podrían ser utilizados para el lavado de dinero de origen delictivo y la financiación del terrorismo. 1.4. Formulación del Reporte de Operación Sospechosa Finalmente, la Resolución dispone que los Registros deben formular un reporte de operación sospechosa, con mérito suficiente y opinión fundada, sobre cualquier operación que el Registro considere sospecha. Este reporte de operación sospechosa debe cursarse a la UIF, conjuntamente con toda la documentación de respaldo suficiente y necesaria para su posterior análisis en el ámbito de dicha Unidad. Abogados.com.ar Agradece la Colaboración del Estudio Nicholson y Cano Abogados. www.nicholsonycano.com.ar