Transportadora de Gas del Sur S.A. (“TGS”) ha anunciado el cierre de la oferta de canje de sus Obligaciones Negociables actualmente en circulación al 7,875%, con vencimiento en 2017 (“Obligaciones Negociables Existentes”) por Nuevas Obligaciones Negociables al 9,625%, con vencimiento 2020 (“Oferta de Canje”). La Oferta de Canje fue lanzada el día 10 de enero de 2014, cerró el día 7 de febrero de 2014 y las Ofertas de Canje se adjudicaron el día 11 de febrero de 2014.

En total, fueron canjeadas Obligaciones Negociables Existentes por la suma de U$S 250.741.000, representativas del 67% del total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación.

En tal sentido, TGS emitió Nuevas Obligaciones Negociables por la suma de U$S 250.679.740 y pagó la suma de U$S 4.771.766 de intereses devengados bajo la forma de Nuevas Obligaciones Negociables en relación a las Obligaciones Negociables Existentes, resultando de la emisión una suma total de U$S 255.451.506 Nuevas Obligaciones Negociables. En consecuencia, la suma de Obligaciones Negociables Existentes representativas de las suma de U$S 123.283.000 se encuentran aún en circulación.

TGS es actualmente la mayor compañía transportadora de gas natural en Latinoamérica (en términos de longitud de gasoductos y plantas de compresión de gas) y la mayor transportadora de gas natural en Argentina. TGS también es una de las mayores procesadoras de gas natural, así como uno de los mayores vendedores de gas licuado en Argentina.

TGS fue asesorada por Marval, O’Farrell & Mairal en cuestiones de ley Argentina y por Sullivan & Cromwell LLP en cuestiones de ley de los Estados Unidos. Los Agentes Colocadores y Dealer Managers, Citigroup Global Markets Inc. y J.P. Morgan Securities LLC; y los Agentes Colocadores Argentinos, Citicorp Capital Markets S.A: y J.P. Morgan Chase Bank National Association, Sucursal Buenos Aires, fueron asesorados por Tanoira Cassagne Abogados en cuestiones de ley Argentina y por Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP en cuestiones de ley de los Estados Unidos.  

Nicolás Mordeglia, Director de Asuntos Legales de TGS, comentó que: “El canje se implementó en un tiempo muy corto. Solamente en cuatro semanas, incluyendo las semanas de Navidad y Año Nuevo. En un primer momento parecía imposible el cumplimiento del cronograma fijado. Sin embargo, alcanzamos nuestro objetivo gracias al compromiso y calidad, así como la cooperación y excelente relación de trabajo, de todas las partes intervinientes: los bancos, la compañía, y sus respectivos asesores legales Argentinos y Estadounidenses, sumando la cooperación de los integrantes de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, quienes analizaron los expedientes correspondientes de forma eficiente y proveyeron las autorizaciones de forma expeditiva. Si cualquiera de estos componentes hubiera faltado, no hubiéramos sido capaces de concluir el canje en este plazo record.”

Asesores Legales de Transportadora de Gas del Sur S.A.

Gerente de Asuntos Legales: Nicolás Modeglia, Adrián Hubert y Ezequiel Abal.

Argentina

Marval, O’Farrell & Mairal: Ricardo Beller, socio y Agustina Ranieri y Valentina Vullo, asociadas.

Estados Unidos

Sullivan & Cromwell LLP: Rob Risoleo, socio y Adrianna Mikoczi, Kara Hughley y Sergio Eguiguren Ebensperger, asociados, en asuntos corporativos; y Jeff Hochberg, socio y Saul Brander y Dana Brodsky, asociados, en asuntos tributarios.

Asesores Legales de Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC, Citicorp Capital Markets S.A. y J.P. Morgan Chase Bank National Association, Sucursal Buenos Aires  

Argentina

Tanoira Cassagne Abogados: Alexia Rosenthal, socia y Rocio Carrica y Martín Aguilar, asociados.

Estados Unidos

Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP: Carlos Albarracín, socio, Muhseen Abdoolraman, Murray Gregorson y Pablo Echeverri, asociados, y Juan Turner, abogado internacional.

Asesores Legales de Law Debenture Trust Company of New York

Thompson Hine LLP: Irving C. Apar, socio.