Rondas de inversión: financiamiento para start-ups
Por Martín Chindamo y Dana König
Cerolini & Ferrari

¿Cuáles son las categorías de una ronda de inversión?

 

Las rondas de inversión se definen por categorías que corresponden a una etapa de maduración en particular de la compañía, es decir, dependen del momento de su vida en el que se encuentran como empresa o emprendimiento.

 

En ese sentido, si bien estas etapas pueden variar, a grandes rasgos podríamos definir que cada categoría tiene las siguientes características:

 

i) Rondas de Capital pre Semilla y Semilla (SEED): es la primera etapa de financiación. Normalmente, proviene de los ahorros de los fundadores, de la financiación de friends and family o de un inversor ángel que se involucra desde el comienzo de la compañía y apoya el proyecto en cuestión con capital y transmitiendo su know-how sobre el negocio a los fundadores de la start-up.

 

A los fines de distinguirlas, se suele decir que las rondas pre semilla (o ronda ángel), son las que puntualmente corresponden con el momento en el que el emprendedor da forma a su idea, pero aún no tiene definido un plan de negocio para llevarla a cabo. Estas rondas sirven para lanzar una start-up que todavía cuenta con poca o baja tracción en el marco según sus métricas de progreso. Mientras que a las rondas semilla acceden las empresas que se encuentran en las primeras fases de desarrollo del proyecto y que han sido capaces de encajar el “product-market-fit” (ajuste de un producto en el mercado al grado de satisfacción de las necesidades del cliente y su evaluación en términos de rentabilidad).

 

Se puede decir que estas clases rondas son las que transforman una idea en el inicio de un negocio. En esta etapa, la empresa es muy pequeña y está integrada por los fundadores y pocas personas más. En tal sentido, las sumas obtenidas sirven para construir las bases de lo que luego será la empresa mayor.

 

El dinero en esta etapa se suele invertir en el desarrollo del producto, la investigación de mercado y la creación de un plan de negocio o en la estructura de la empresa. Además, se busca que la empresa comience a ser rentable, es decir, que los ingresos superen los gastos, para luego poder pasar a una ronda de inversión superior.

 

Generalmente, las rondas de capital pre semilla y las rondas de capital semilla suelen recaudar menos de US$ 1.000.000. De todas maneras, la cifra final dependerá del potencial del proyecto en cuestión. En esta etapa no solamente importa la inversión en dinero, sino también la guía y el acompañamiento de mentores.

 

Los instrumentos de inversión más utilizados en esta instancia son las notas convertibles, tales como un Simple Agreement for Future Equity (SAFE) o un Keep It Simple Security (KISS) y, en muchos casos, no se formaliza un Term Sheet u otro documento adicional.

 

ii) Rondas de Serie A: son aquellas rondas donde los inversionistas buscan mayor retorno de rentabilidad y donde el objetivo principal es consolidar el modelo de negocio, generar ingresos y aumentar el equipo de trabajo.

 

La financiación en la Serie A suele venir de venture capital o limited partners y puede llegar hasta los US$ 15.000.000.

 

iii) Rondas de Serie B: en estas rondas el objetivo es aumentar el valor de la empresa. Es decir, a través del financiamiento se busca aumentar los ingresos, hacer frente a la competencia y tener una cuota de mercado, e incluso, comenzar la expansión a nuevos territorios.

 

Las cifras de este tipo de series van, generalmente, de US$ 15.000.000 a US$ 50.000.000.

 

iv) Rondas de Serie C: en estas rondas las inversiones superan los US$ 50.000.000. El objetivo es obtener más fondos para el desarrollo de nuevos productos, posibles fusiones y/o adquisiciones (M&A) o incluso, empezar a preparar lo que podría ser la salida a cotizar en mercados bursátiles por medio de una oferta pública inicial (IPO).

 

v) Rondas de Serie D: el objetivo de esta ronda, en la que se busca obtener fondos largamente superiores a US$ 50.000.000, es una fuerte expansión y mejora en la estructura de la compañía. Es decir, se busca potenciar en una gran magnitud los resultados. En esta instancia, la empresa logra una masividad y se incrementan los presupuestos publicitarios.

 

vi) Rondas de Serie E, F, G, etc.: en la medida que la empresa crece y continúa buscando fondos para financiarse, pueden producirse nuevas rondas (que pueden replicar las estructuras de las series C y D). Con el capital recaudado, se buscará alcanzar objetivos cada vez más ambiciosos.

 

En conclusión, las empresas dejan de tener rondas de inversión cuando realizan su salida a cotizar en los mercados bursátiles (por ejemplo, por medio de una IPO), o cuando finalmente es adquirida por otra empresa.

 

Fases de una ronda de inversión

 

A efectos ejemplificativos, una ronda de inversión puede contar con las siguientes fases:

 

(i) Preparación y puesta a punto de la documentación para inversores.

 

En esta etapa, los números son esenciales, por lo que es necesario revisar costos, flujos de fondos, estados financieros, objetivos de ventas y valoración, cap table, además de los aspectos legales relacionados con la empresa (contratos, permisos, etc.). Asimismo, conviene analizar en profundidad los requisitos que pueden solicitarse en la ronda de inversión (due diligence o garantías).

 

(ii) Elección del tipo de inversor a invitar y realización de primeros contactos.

 

En el mercado existen inversores especializados en todo tipo de sectores y modelos de negocio. Existen varias opciones y no todas tienen por qué ser las más adecuadas. ¿Cuál es la solución? Dirigirse a aquella que más se acomode a los intereses de la empresa, en vez de llamar a todas las puertas con el peligro de dar paso a un inversor que no sea el más conveniente.

 

(iii) Primera reunión y captación de atención de los potenciales inversores a los fines de despertar interés.

 

(iv) Segunda reunión y “enamoramiento” de los potenciales inversores para proveer más detalles del negocio.

 

(v) Estructuración preliminar de la ronda de inversión.

 

Si se invierte de forma directa, el proceso habitual seguirá con la negociación y firma del term sheet para la posterior suscripción del pacto de socios e inversión y ejecución de los acuerdos societarios que formalicen la inversión y recojan la entrada del inversor en el capital social.

 

En el caso de que se invierta mediante SAFE o KISS, el inversor entregará el dinero sin obtener en ese momento participaciones sociales de la compañía. No hay necesidad de que ambas partes tengan que discutir o negociar en ese momento cuál es la valoración de la start-up, pues la conversión en capital se difiere a un momento posterior, que normalmente coincidirá con la siguiente ronda de inversión.

 

En función de la necesidad de la inversión, del timing y de la estructura financiera de la ronda, la start-up decidirá en qué forma obtendrá la inversión. En ocasiones, es el propio inversor el que decide cómo invertir en la compañía.

 

(vi) En base al paso anterior, se realizará presentación por parte de los inversores de cartas de intención y de un term sheet de inversión, el cual deberá ser negociado por las partes y podrá suscribirse en esta fase.

 

En este proceso, es clave tener en cuenta si la ronda de inversión se va a llevar a cabo mediante co-inversión (más de un inversor) para dar lógica a las negociaciones y firmar term sheets homogéneos y/o que no contengan incompatibilidades.

 

A tales efectos, en rondas de inversión con varios inversores, es habitual detectar y/o definir a un lead investor a través del cual negociar los términos y condiciones generales de la inversión, así como los derechos y obligaciones a establecer en el pacto de socios e inversión. La finalidad no es otra que centrar los esfuerzos de la negociación con un solo inversor y que estos términos se puedan replicar al resto de inversores, sin dejar de atender a las circunstancias particulares de cada uno de ellos (importe individual de la inversión, política de inversión, etc.).

 

(vii) Preparación y negociación de pactos de socio e inversión.

 

En este documento se recoge lo previamente acordado por las partes en el term sheet y tiene que contener todo lo relativo a la manera de gestionar y organizar la marcha de la sociedad, con especial énfasis en las relaciones de los socios -actuales y nuevos- (toma de decisiones, responsabilidades, reparto de beneficios, etc.).

 

Asimismo, en esta instancia, también se negociará la forma e implementación de la distribución de la inversión, ya que el pacto antedicho supone un acuerdo comercial entre el inversor y la empresa en el que se establecen las condiciones de la ronda de inversión, la valoración, los plazos y todos los detalles de la operación.

 

(viii) Proceso de Due Diligence. Es decir, el análisis e investigación que realiza el inversor respecto de la start-up en la que pretende colocar sus fondos, en áreas como tecnología, tamaño de mercado, industria a la que pertenece, finanzas y otros aspectos con el fin de decidir si invertir en ella o no.

 

(ix) Formalización de la operación. Es decir, definición de los documentos societarios y de inversión que se van a suscribir para instrumentar la ronda de inversión.

 

(x) Firma de los pactos de socios e inversión y de los instrumentos de inversión.

 

 

Cerolini & Ferrari Abogados
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