Durante los primeros meses del año, tanto autoridades nacionales como la Inspección General de Justicia -autoridad a cargo del Registro Público de la Ciudad de Buenos Aires (en adelante, "IGJ") - dictaron regulaciones que prevén cambios relevantes respecto del régimen aplicable a sociedades locales, así como aquel que corresponde a sociedades extranjeras inscriptas o que soliciten su inscripción en la jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires.

REGULACIONES DE ALCANCE GENERAL: Las siguientes regulaciones tienen alcance nacional y aplican a sociedades argentinas, en particular, las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, independientemente de la jurisdicción en la que se encuentren inscriptas: 

a) Capital social mínimo. Se aumentó el capital social mínimo requerido para la constitución de sociedades anónimas locales de $100.000 a $30.000.000 (Decreto N° 209/2024). 

b) Artículo 299, Inc. 2, de la Ley 19.550. Se fijó en $2.000.000.000 el monto del capital social a partir del cual las sociedades anónimas quedan sujetas a fiscalización estatal permanente, y a partir del cual las sociedades de responsabilidad limitada deben contar con sindicatura o consejo de vigilancia en forma obligatoria (Resolución del Ministerio de Justicia N° 10/2024). 

 REGULACIONES DE ALCANCE PARTICULAR: Las siguientes regulaciones resultan aplicables a sociedades inscriptas o que deseen inscribirse ante la IGJ.

 I. Sociedades Locales 

a) Plazo de duración. Se eliminó la limitación del plazo máximo de 30 años para la duración de las sociedades y se restableció la libertad de los accionistas o socios para determinarlo (Resolución General IGJ N° 1/2024). 

b) Objeto social. Se restableció la posibilidad de que el objeto social sea múltiple, y se derogó el requerimiento de que éste guarde estrecha relación con el capital social, y la facultad expresa de la IGJ de exigir una cifra superior de capital social en caso de considerarlo inadecuado para el desarrollo del objeto social (Resolución General IGJ N° 2/2024). 

c) Diversidad de género en los órganos sociales. Se derogó la obligación de ciertas sociedades sujetas a fiscalización estatal permanente, así como de las asociaciones civiles, de respetar la diversidad de género en la composición de sus órganos de administración y fiscalización, pudiendo ser conformados del modo que se estime pertinente sin cupo mínimo ni máximo de ninguna especie (Resolución General IGJ N° 13/2024).

 II. Sociedades Extranjeras La IGJ estableció ciertas modificaciones al régimen aplicable a las sociedades extranjeras inscriptas o que se inscriban como sucursales o cualquier otra especie de representación permanente (Artículo 118 de la Ley 19.550); y a aquellas inscriptas o que se inscriban a los efectos de participar como socias o accionistas de una entidad local (Artículo 123 de la Ley 19.550) (Resoluciones Generales IGJ N° 5/2024 y N° 10/2024)

a) Sociedades vehículos. Grupo Económico. Países de nula o baja tributación. Se flexibilizan los criterios de inscripción y permanencia conforme se detalla seguidamente:

i. Se eliminó la prohibición de inscribir más de un vehículo de inversión por grupo y la restricción de las sociedades vehículo de inversión de ser resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.

ii. Se estableció la posibilidad de inscribir sociedades extranjeras como pertenecientes a un grupo internacional que satisfaga los criterios de notoriedad y conocimiento público, flexibilizando los medios de cumplimiento de la titularidad de activos, tanto al momento de inscripción original como en el marco del régimen informativo anual.

iii. La condición de vehículo constará a continuación de la denominación social.

iv. Se reinstauró la posibilidad (con criterio restrictivo) de registrar sociedades que se encuentren constituidas, registradas o incorporadas en países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y/o categorizados como no colaboradores en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. 

b) Validez de inscripción. Se reconoce la validez de la inscripción de sociedades extranjeras, como sucursal o para participar como socia o accionista de sociedades locales, realizadas en cualquier jurisdicción de la República Argentina. 

c) Garantía de los representantes legales de sucursales (Art. 118 Ley 19.550). Se modificó el monto de la garantía que deben prestar los representantes, de la suma fija de $500.000 al monto equivalente al 60% del capital social legal minimo establecido para las sociedades anónimas (si no existiere capital asignado), o al 60% del capital asignado a la sucursal, con un monto mínimo a asegurar de $300.000 y un máximo de $1.000.000. 

d) Garantías de los representantes legales de sociedades extranjeras socias o accionistas (Art. 123 Ley 19.550): Se eliminó la obligación de constituir una garantía por el desempeño de sus cargos como tales. 

e) Actos registrables de las sociedades participadas: Se prevén ciertas modificaciones respecto de los actos registrables de sociedades participadas por sociedades extranjeras, entre las cuales se destaca la eliminación de la obligación de que en las reuniones de socios o asambleas de accionistas sólo puedan participar las sociedades extranjeras por intermedio del representante legal inscripto o de un apoderado investido por tal representante. 

III. Sociedades por Acciones Simplificadas Se establecieron ciertos cambios, algunos transitorios y otros permanentes, al régimen de constitución y funcionamiento de las sociedades por acciones simplificadas (en adelante "SAS") con el objeto de incentivar nuevamente su constitución y eliminar ciertas restricciones previamente impuestas para su funcionamiento (Resoluciones Generales IGJ 8/2024, 11/2024, y 12/2024). 

Entre ellas se destacan: 

a) Estatuto modelo. Se modificó el modelo de estatuto social establecido para la constitución de las SAS. 

b) Requerimientos en curso. Se eliminó la obligación de las SAS de cumplir y acreditar la existencia y veracidad del domicilio y sede social, y apertura de los libros digitales bajo apercibimiento de (i) considerarlas presuntamente inactivas; (ii) no dar curso a ninguna inscripción registral hasta su regularización; y (iii) reportar dicha presunción a la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP). 

c) Subsanación. Con respecto a la subsanación de aquellas SAS constituidas sin la firma digital de todos sus integrantes, los socios actuales deberán ratificar el instrumento constitutivo en oportunidad de la presentación de un trámite registral. 

d) Transformación. Se derogó la normativa que disponía un tratamiento diferenciado para la transformación de las SAS a cualquier tipo societario previsto por la Ley 19.550 .

Por Geraldine Mirelman, Paola Caballero y Victoria Holze