El 25 de noviembre de 2021, el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) emitió la Comunicación “A” 7406, en virtud de la cual aprobó las normas sobre proveedores de servicios de créditos entre particulares a través de plataformas, también conocidas como plataformas de crowdlending (las “Normas”).

Proveedores de Servicios de Créditos entre Particulares – Alcance de su actividad

Los proveedores de servicios de créditos entre particulares a través de plataformas (en adelante, “PSCPP”) son aquellas personas jurídicas que ofrezcan –como actividad principal o accesoria de su objeto social– el servicio de acercar y poner en contacto a uno o más oferentes con demandantes de crédito para concretar operaciones de préstamo en pesos.

Las Normas prohíben que los PSCPP sean oferentes o demandantes de crédito en las plataformas que administran1.

Otras Actividades Permitidas

Las Normas disponen que los PSCPP podrán brindar –por sí o a través de terceros– los servicios de análisis crediticio, administración y gestión de cobro de los créditos, pudiendo percibir una comisión por la prestación de tales servicios. Ello, siempre y cuando, el inversor conserve la decisión de otorgar cada crédito y pueda, asimismo, asumir o transferir en cualquier momento la administración y gestión de cobro.

En caso de que los PSCPP brinden el servicio de análisis crediticio, deberán informar la fuente de donde obtienen la información y los procedimientos implementados a tal efecto.

Asimismo, las Normas detallan ciertas disposiciones en relación con la metodología y criterios de evaluación crediticia que deberán tener en cuenta los PSCPP en caso de prestar este tipo de servicio.

Registro

Los PSCPP deberán inscribirse en el “Registro de proveedores de servicios de créditos entre particulares a través de plataformas”. De acuerdo con lo previsto por las Normas, la inscripción no implica autorización para realizar operaciones de intermediación financiera, captación de recursos del público, realización de publicidad o uso de denominaciones reservadas a entidades financieras.

A los fines de su inscripción, los PSCPP deberán ingresar a la página de la Administración Federal de Ingresos Públicos con su clave fiscal y realizar la inscripción en forma electrónica a través del aplicativo habilitado por el BCRA, adjuntando la documentación e integrando la información que se detalla en las Normas.

Aquellos PSCPP que se encuentren en operaciones a la fecha en que fueron dictadas las Normas contarán con un plazo de 30 días corridos para su inscripción en el registro, contados a partir de la fecha en que dicho registro se encuentre habilitado.

Condiciones para el Desarrollo de la Operatoria de los PSCPP

Los PSCPP deberán cumplir con, entre otras, las siguientes condiciones para el desarrollo de su operatoria:

(i) no asumir el riesgo crediticio por las operaciones entre inversores y tomadores de los créditos, ni garantizar –directa o indirectamente– las obligaciones concertadas entre las partes a través de la plataforma;

(ii) no podrán comprometerse con los inversores a la devolución de los créditos, ni adquirir o comprar los créditos concertados en su plataforma;

(iii) los movimientos de fondos deberán realizarse a través de cuentas a la vista en pesos en entidades financieras y/o en cuentas de pago que ofrecen proveedores de servicios de pago en el país;

(iv) las cuentas que los PSCPP utilicen para la administración de los créditos deberán ser distintas de las que utilizan para sus transacciones por cuenta propia;

(v) las obligaciones hacia los inversores y los créditos otorgados deberán estar jurídicamente separados del patrimonio del PSCPP;

(vi) los inversores deberán contar con la opción de ceder su crédito a otro inversor a través de la plataforma o retirar la documentación respaldatoria de su crédito para su gestión por fuera de la plataforma; y

(vii) deberán contar con un manual de procedimientos que detalle el proceso y metodología para el ofrecimiento de los créditos al inversor.

Otras obligaciones de los PSCCP

Las Normas prevén, además, otras obligaciones relevantes para los PSCPP, entre las cuales se destacan las siguientes:

(i) la publicidad y la documentación que emitan deberá incluir en forma clara que (a) se limitan a ofrecer servicios para oferentes y demandantes de crédito en general y que no se encuentran autorizados a operar como entidades financieras; y (b) no asumen el riesgo crediticio ni responsabilidad por las operaciones entre inversores y tomadores;

(ii) deberán cumplir con un régimen informativo periódico, remitir copias de sus estados financieros, entre otra documentación e información requerida por el régimen informativo que establecerá el BCRA;

(iii) deberán permitir la realización de auditorías por el personal del BCRA; y

(iv) deberán suministrar información sobre los créditos que administren, la que será difundida en la Central de Deudores del Sistema Financiero del BCRA.

Incumplimientos y Sanciones

Cualquier incumplimiento a lo previsto por las Normas por parte de los PSCPP y los miembros de sus órganos de gobierno, administración y fiscalización, serán pasibles de la aplicación de las sanciones conforme a lo previsto en los artículos 41 y 42 de la Ley de Entidades Financieras N° 21.526 (sus modificatorias y complementarias).

Por Fermín Caride, María Victoria Funes, María Victoria Tuculet y Lucía Carro