Al revocar una sentencia de grado que dispuso oficiosamente la disolución y liquidación de la sociedad demandada por considerar que no existía affectio societatis entre sus socios, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial aclaró que los conflictos existentes no aparejan una pérdida de affectio societatis convalidante de la disolución por imposibilidad de consecución del objeto social.
En los autos caratulados "Bettinotti Maria Julia y otros c/ Santa Julia S.C.A. y otros s/ ordinario" , los actores y los codemandados apelaron la sentencia de primera instancia que dispuso oficiosamente la disolución y liquidación de Santa Julia S.C.A., por considerar que no existía affectio societatis entre sus socios y, por lo tanto, se configuraba una imposibilidad de consecución del objeto social en los términos del artículo 94, inciso 4° de la Ley 19550.
Los jueces que integran la Sala D explicaron que “la disolución y liquidación de una sociedad constituyen actos complejos que tienden, en definitiva, a la extinción del ente. Por ello la existencia y comprobación de una causal de disolución presenta una trascendencia relevante en el ordenamiento societario, pues este impone la protección de los intereses de terceros comprometidos, aún sobre el de los socios (conf. Gagliardo, Mariano, "Responsabilidad de los directores de sociedades anónimas", Buenos Aires, 1981, pág. 187)”.
Los camaristas señalaron que “independientemente de los extendidos conflictos societarios acontecidos en el seno de Santa Julia S.C.A. desde el año 2002, lo cierto es que ninguno de los socios, la propia sociedad, los interventores designados judicialmente, ni el organismo de registro público y contralor, han solicitado la disolución y liquidación del ente, con base en una argüida imposibilidad de perseguir el objeto social debido a la falta de affectio societatis”.
En la sentencia del 11 de agosto pasado, la mencionada Sala sostuvo que “si se tiene en cuenta que para considerar que los conflictos entre socios aparejan una pérdida de affectio societatis convalidante de la disolución en los términos del art. 94:4° de la LSC, se requiere la concurrencia de requisitos no acreditados -ni analizados- en la causa (gravedad insoluble, imposibilidad de atribuir culpas a un socio pasible de ser excluido y un real convencimiento acerca de la imposibilidad de continuar con el giro social), parece claro que la decisión oficiosamente adoptada en primera instancia no puede mantenerse (conf. Zunino, Jorge, "Sociedades comerciales. Disolución y liquidación", tomo 2, Buenos Aires, 1987, pág. 82, segundo párrafo y sus citas)”.
En base a ello, los Dres. Gerardo G. Vassallo, Pablo D. Heredia y Juan José Dieuzeide decidieron, al margen de lo que pueda decidirse ulteriormente si mediara petición expresa al respecto y se ofreciera y produjera la prueba pertinente, revocar el pronunciamiento recurrido.
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