A poco más de dos meses de publicada en el B.O. la norma de la Comisión Nacional de Valores ("CNV") que creó la figura del Agente Asesor Global de Inversiones ("AAGI") puede afirmarse que la misma ha concitado interés por el volumen de consultas recibidas, aunque esto no necesariamente signifique que el mercado esté satisfecho con sus alcances e implicancias. La norma vino a dar una respuesta al vacío legal que existía al regular la actividad de captación de clientes y administración de carteras en el exterior, tan esperada por la banca privada local. De esta forma, la CNV permite que sociedades anónimas argentinas constituidas con objeto exclusivo puedan prestar de manera habitual, servicios de asesoramiento, de gestión de órdenes y de administración de carteras de inversión, previendo que, en el caso de operaciones con instrumentos financieros del exterior, se actúe tanto a través de un Agente de Liquidación y Compensación local ("ALYC") como por medio de intermediarios radicados en el exterior con quienes se hubiere celebrado un convenio (estos intermediarios deben encontrarse regulados por Comisiones de Valores u organismos de control y pertenecer a países incluidos en listado de jurisdicciones cooperadores el artículo 2 del inciso b) del Decreto 589/2013). Las operaciones a realizarse en el exterior, sólo podrán efectuarse respecto de clientes que revistan la condición de inversores calificados en los términos de las Normas de la CNV. Los AAGI deberán poder acreditar un patrimonio neto mínimo de 2,5 millones de pesos y celebrar convenios con uno o más ALYC para desarrollar su actividad en el ámbito local, pudiendo acercar al cliente la documentación provista por los ALYC para su registro como cliente y la apertura de la cuenta. En cuanto a los ingresos de los AAGI, se establece que además de los honorarios que convengan con sus clientes, los AAGI puedan percibir de los ALYC o intermediarios en el exterior con quienes hubieren celebrado convenio, un porcentaje de las comisiones recibidas, lo que deberá formalizarse en la forma de una cesión de comisiones, debiéndose revelar a los clientes esta circunstancia. La nueva reglamentación marcó en forma muy precisa la divisoria de aguas entre las actividades de los agentes. Así, quienes actúen como AAGI no podrán inscribirse en ninguna otra categoría de agente. Pero, por otra parte, los denominados Agentes Productores, que antes tenían permitido administrar carteras de clientes, no podrán seguir haciéndolo. Lo propio ocurre con los ALYC y con los Agentes de Negociación, a los que se les prohíbe expresamente la realización de actividades de administración discrecional de carteras. De manera que esta actividad, de ahora en adelante, queda reservada a los AAGI. Mientras la creación de esta figura (siempre mejorable) puede ser bien recibida ya que viene, como dijimos, a dar andamiaje legal a una actividad que no lo tenía o, cuanto menos, no lo tenía en forma suficiente, el mercado la cuestiona al no dejar operar a los AAGI con ALYC y/o intermediarios del exterior del mismo grupo económico cuando ejerzan la administración discrecional de carteras.

Ahora  bien, el gran acento evidenciado por parte del Gobierno y, particularmente, de la  CNV para dar solución a este tema, se vería empañado ante la ausencia de un debido encuadre o aclaración por parte tanto de la Administración Federal de Ingresos Públicos como de las Autoridades Fiscales a nivel provincial respecto de la prestación que ejercerán los AAGI.  Específicamente, se debe poner foco en las prestaciones que efectuarán los AAGI con sujetos del exterior, donde, de no considerarse esta clase de prestaciones como una exportación de servicios quedarían gravadas con Impuesto al Valor Agregado -a la tasa del 21%- y con el Impuesto a los Ingresos Brutos -con tasas que varían entre el 6% al 7% por actividad de intermediación-. Esta incidencia fiscal en los comisiones de éstos agentes, evidenciaría una clara desventaja competitiva con aquellos competidores que realicen el mismo servicio desde el exterior.

El debido encuadre o aclaración por parte de las autoridades fiscales (tanto a nivel nacional como provincial), alinearía debidamente los objetivos perseguidos por el Gobierno para la promoción de la figura del AAGI. Caso contrario, el resultado va a ser diametralmente opuesto: en vez de promocionar la figura desincentivaría el empleo de la misma por falta de costos competitivos por incidencia fiscal en los honorarios de los agentes locales.