En el Registro Oficial Suplemento No. 100, (viernes 13 de diciembre de 2019) se publicó la Ley Reformatoria a la Ley de Compañías. A continuación, se destacan los principales temas abordados por la norma:

Escisiones múltiples:

Se dispone agregar después del artículo 352 de la Ley de Compañías un artículo relativo a Escisiones Múltiples, siendo relevante:

Descripción General de Escisiones Múltiples: Aquellas en que intervienen dos o más sociedades y se escinden creando una nueva compañía. A la nueva compañía le son transferidos activos, parte del patrimonio (y de considerarlo necesario pasivo) de las compañías de las que se deriva. 

Los socios de las compañías creadas serán:

• Sociedades que se escinden.
• Socios/accionistas de sociedades que se escinden, a prorrata del aporte y de su participación, salvo que se disponga algo distinto a través de la Junta de Socios/Accionistas.

Tranformación, Fusión y Escisión

La nueva reforma dispone agregar artículos innumerados relacionados con la transformación, fusión y escisión, considerándose de especial interés los siguientes temas:

Operaciones combinadas: Se pueden realizar entre sociedades que involucren transformación, fusión y escisión en un mismo acto. Esta clase de operaciones tendrán por fin el crear, absorber o transformar múltiples sociedades.

Fusiones Transfronterizas: Se contempla bajo esta figura aquellos procesos en que una o más sociedades extranjeras se fusionan con una o más sociedades ecuatorianas para establecer y operar a través de una compañía ecuatoriana.

Las compañías absorbidas deberán cancelarse en su país de origen.

Pueden participar en esta clase de fusiones:

• Sociedades anónimas.
• Compañías en comandita por acciones.
• Compañías de responsabilidad limitada.

La Superintendencia de Compañías realizará una supervisión consolidada y transfronteriza en lo que sea su competencia.

Son aplicables a las fusiones transfronterizas las disposiciones del capítulo correspondiente a las mismas, así como “las disposiciones que rigen la fusión en general”. 

Formalización de procesos contemplados en sección "Otras formas de reorganización"

• Los procesos indicados en el numeral 4 “OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN” se realizarán mediante escritura pública, rigiendo las normas generales de la Ley de Compañías para transformaciones, escisiones o fusiones, en cuanto sea aplicable.
   
• Para todos los procesos constantes en la sección referida, la compañía está obligada a preparar un balance con corte al día anterior a la fecha de la escritura pública correspondiente.
   
• No se requiere insertar el balance en la escritura pública, pero la compañía debe ponerlo a disposición de los socios/accionistas y de terceros interesados, en un plazo no mayor 30 días contados a partir de la fecha de la escritura pública referida.

Normativa relativaa disolución, liquidación, cancelación y reactivación

De forma posterior al artículo 382 de la Ley de Compañías se incluyen varios artículos relativos a la disolución, liquidación, cancelación reactivación de compañías, destacándose de forma principal:

Impedimento para realización de nuevas operaciones.

• Por su estado las compañías disueltas estarán legalmente impedidas de realizar nuevas operaciones relativas a su objeto social.

Generación de Contribuciones Societarias

• No se generarán contribuciones societarias (ante la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros) a las compañías que se encuentren en estado de disolución, a partir de la fecha emisión de la resolución de disolución o de la resolución en que se ordena la liquidación, en casos de disolución de pleno derecho.
   
• La Contribución se calculará de manera proporcional hasta la fecha de emisión de la resolución respectiva, de acuerdo a los activos reales reflejados en el balance general o estado de situación del ejercicio fiscal respectivo.

Reactivación de la Compañía

• De producirse la reactivación de la compañía disuelta, se generará la contribución societaria durante el tiempo que permaneció en estado de disolución y liquidación.
   
• Las compañías que superen su situación de disolución, están obligadas a pagar las contribuciones para lo cual antes de la emisión de la correspondiente resolución de reactivación, la sección de contribuciones o quien haga sus veces a nivel nacional calculará las contribuciones intereses y multas que adeudaren.

Apectos Tributarios

• El pago del Impuesto a la Renta en las sociedades en disolución estará a lo dispuesto en la Ley de Régimen Tributario Interno.
   
• Las obligaciones tributarias de una compañía disuelta solo pueden ser extinguidas por los modos descritos en el Código Tributario, siendo estos:

1. Solución o pago;
2. Compensación;
3. Confusión;
4. Remisión (mediante ley que lo autorice);
5. Prescripción de la acción de cobro.

En razón de ello, siempre que la obligación particular se rija bajo las condiciones de esta disposición, la cancelación de la Inscripción de la sociedad ante el Registro Mercantil no extingue tales obligaciones. 

• Las utilidades percibidas de las operaciones propias de la liquidación societaria de una compañía que permitan la obtención de la liquidez necesaria para cubrir sus obligaciones con terceros estarán sujetas a la declaración y pago de los impuestos que se generen, tales como, enajenación o realización de activos.

Generación de Contribuciones Societarias

• No se generarán contribuciones societarias a las compañías que se encuentren en estado de disolución, a partir de la fecha de emisión de la resolución de disolución o de la resolución en que se ordena la liquidación, en casos de disolución de pleno derecho.
   
• La Contribución se calculará de manera proporcional hasta la fecha de emisión de la resolución respectiva, de acuerdo a los activos reales reflejados en el balance general o estado de situación del ejercicio fiscal respectivo.

Reactivación de la Compañía

• De producirse la reactivación de la compañía disuelta, se generará la contribución societaria durante el tiempo que permaneció en estado de disolución y liquidación.

Las compañías que superen su situación de disolución, están obligadas a pagar las contribuciones para lo cual antes de la emisión de la correspondiente resolución de reactivación, la sección de contribuciones o quien haga sus veces a nivel nacional calculará las contribuciones intereses y multas que adeudaren.