Análisis del proyecto INLEG-2026-73758485-APN-PTE desde el diseño institucional comparado. Por qué la exigencia de dos tercios protege a los directores y no a la norma, qué implican la derogación del artículo 61 de la Ley 24.156 y la válvula que subsiste dentro del propio artículo 19, y por qué la doctrina de emergencia económica es el punto ciego de toda la arquitectura

El 30 de julio de 2026 el Poder Ejecutivo Nacional remitió al Congreso un proyecto de ley de reforma de la Carta Orgánica del Banco Central de la República Argentina, identificado como INLEG-2026-73758485-APN-PTE, que ingresó por la Cámara de Diputados el 31 de julio y fue girado a las comisiones de Presupuesto y Hacienda y de Finanzas.

Las consideraciones que siguen son de análisis normativo prospectivo sobre un texto en trámite parlamentario.

El proyecto contiene veintiún artículos. Restituye el objetivo único de preservación del valor de la moneda (artículo 1°, que sustituye el artículo 3° de la Carta Orgánica); tipifica las causales de remoción de directores y exige aprobación previa de ambas cámaras con mayoría de dos tercios de los presentes (artículo 3°, que sustituye el artículo 9°); amplía la potestad sancionatoria en materia de sistemas de pago (artículo 2°) y la potestad de regular condiciones del crédito (artículo 4°); prohíbe conceder préstamos al gobierno nacional, provincias, CABA y municipios (artículo 7°) y comprar títulos públicos nacionales en mercado primario (artículo 9°), ambos por incorporación al artículo 19; establece un régimen contable restrictivo que impide distribuir resultados no realizados y por variaciones de tipo de cambio u oro (artículo 14, que sustituye el artículo 38); refuerza la auditoría externa con rotación obligatoria y reporte al Poder Ejecutivo y al Congreso (artículo 15); deroga los adelantos transitorios y otras disposiciones (artículo 17); establece un régimen transitorio para adelantos transitorios y letras intransferibles (artículo 18); y deroga los artículos 3° y 6° de la Ley 23.928 y el artículo 61 de la Ley 24.156 (artículos 19 y 20).

El análisis técnico del texto es en general favorable. La arquitectura es multicapa y coherente: no se limita a redefinir el objetivo declarado sino que interviene simultáneamente en gobernanza, financiamiento, contabilidad, reservas y auditoría. Es un trabajo normativo serio.

El objeto de este artículo no es discutir el mérito de la reforma sino identificar defectos y tensiones de diseño que un abogado puede verificar leyendo el texto y el derecho vigente, y que la discusión pública, centrada en el debate económico, no está registrando.

I. La paradoja de autoentrenchment: el blindaje protege a las personas y no a la regla

El artículo 3° del proyecto establece que la remoción de los integrantes del directorio “será decretada por el PODER EJECUTIVO NACIONAL debiéndose contar para ello con la previa aprobación de las DOS (2) cámaras del H. CONGRESO DE LA NACIÓN, con una mayoría de las DOS TERCERAS (2/3) partes de sus miembros presentes”.

La técnica es correcta en su propósito: eleva sustancialmente el costo político de remover a un director que se niegue a acomodar una demanda de financiamiento del Ejecutivo. Bajo el régimen vigente, la remoción es considerablemente menos gravosa.

El defecto no está en la cláusula sino en lo que la cláusula omite. El proyecto no exige mayoría agravada para la modificación o derogación de la propia Carta Orgánica.

El artículo 75, inciso 6, de la Constitución Nacional atribuye al Congreso la facultad de “establecer y reglamentar un banco federal con facultad de emitir moneda, así como otros bancos nacionales”. La disposición no contiene ningún requisito de mayoría especial. La Carta Orgánica es, en consecuencia, una ley ordinaria: se sanciona y se deroga conforme al procedimiento común de los artículos 77 a 84 de la Constitución Nacional.

De ello se sigue una secuencia elemental que vale la pena explicitar porque no aparece en el debate:

1. Una mayoría simple futura deroga, mediante ley ordinaria, el artículo que exige dos tercios.

2. Con esa misma mayoría simple, remueve al directorio.

La cláusula de dos tercios es, en términos de diseño institucional, un compromiso de segundo orden carente de compromiso de primer orden. Su valor disuasorio se reduce a una fricción procedimental: un paso legislativo adicional que la misma mayoría puede cumplir en la misma sesión.

Podría objetarse que cabría incorporar al proyecto una cláusula de auto-atrincheramiento, es decir, una disposición que exija mayoría agravada para modificar la propia ley. La objeción es débil por razones constitucionales conocidas: en nuestro sistema, la validez de las cláusulas por las cuales una legislatura pretende condicionar el procedimiento de sanción de las legislaturas sucesivas es, cuando menos, altamente controvertida, por afectación del principio de igualdad entre legislaturas y por alteración pretoriana del procedimiento de formación de leyes que la Constitución regula directamente. Lo que la ley ordinaria da, la ley ordinaria quita.

El detalle de “presentes” y su relevancia comparada

Existe un segundo problema de calibración en la misma cláusula, y se aprecia por contraste.

El Banco Central de Chile tiene autonomía de rango constitucional (artículos 108 y 109 de la Constitución Política de la República) y su ley orgánica, la Ley 18.840, reviste el carácter de ley orgánica constitucional. Conforme al artículo 66 de la Constitución chilena, las normas de ese carácter requieren, para su aprobación, modificación o derogación, las cuatro séptimas partes de los diputados y senadores en ejercicio.

La diferencia entre “en ejercicio” y “presentes” no es semántica. El quórum chileno se computa sobre la totalidad de las bancas ocupadas; el umbral proyectado en Argentina se computa sobre los legisladores que asistan a la sesión. Con una sesión de quórum ajustado, dos tercios de los presentes puede representar una fracción sustancialmente menor a la mitad del cuerpo.

El régimen chileno lleva treinta y siete años sin sustitución. El artículo 3° de la Carta Orgánica argentina fue reescrito en 1935, 1946, 1973, 1992 y 2012. Vida media del régimen: aproximadamente quince años. La diferencia estructural entre una norma constitucional con quórum agravado sobre miembros en ejercicio y una ley ordinaria con mayoría simple explica esa asimetría mejor que cualquier consideración sobre cultura institucional.

II. El canal externo: la derogación del artículo 61 de la Ley 24.156

El artículo 20 del proyecto dispone: “Derógase el artículo 61 de la Ley N° 24.156 y sus modificaciones.”

El artículo 61 de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional establece, en su texto vigente:

“En los casos que las operaciones de crédito público originen la constitución de deuda pública externa antes de formalizarse el acto respectivo y cualquiera sea el ente del sector público emisor o contratante, deberá emitir opinión el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA sobre el impacto de la operación en la balanza de pagos.”

Se trata del único control técnico previo, ejercido por el propio BCRA, sobre el endeudamiento externo de cualquier ente del sector público nacional, centralizado o descentralizado. El proyecto lo elimina sin sustituirlo por ningún otro dictamen técnico previo.

Existe una justificación doctrinaria plausible y conviene reconocerla: un banco central de mandato único no debería pronunciarse sobre política de deuda, porque esa intervención lo arrastra al terreno fiscal y erosiona la independencia que la propia reforma persigue. El argumento es consistente con la lógica interna del proyecto.

El efecto sistémico, sin embargo, es inequívoco y merece registrarse con precisión: el mismo instrumento normativo que clausura el canal de financiamiento monetario desregula el canal de financiamiento externo.

La relevancia de esta observación es metodológica. Cuando se sostiene que una prohibición de financiamiento monetario tiende a producir sustitución hacia canales alternativos, se está formulando una predicción que puede aceptarse o rechazarse. En este caso no hace falta predecir: la sustitución está escrita en el propio proyecto.

Un segundo dato del texto apunta en la misma dirección. El artículo 16 del proyecto, que sustituye el artículo 41 de la Carta Orgánica, agrega un párrafo final por el cual el artículo 5° de la Ley 22.016 “no resulta aplicable a los contratos financieros internacionales que celebre el Banco”. Es un beneficio de régimen tributario acotado con precisión al endeudamiento internacional de la propia institución. Su alcance concreto requiere contraste con el texto consolidado de la Ley 22.016, pero la orientación es la misma: mientras el proyecto encarece el canal monetario, abarata el canal externo.

Para el ejercicio profesional, la consecuencia práctica es concreta. Todo dictamen sobre operaciones de crédito público externo, de la Nación o de entes descentralizados, deberá contemplar que, de sancionarse el proyecto, desaparece el requisito de dictamen previo del BCRA sobre impacto en balanza de pagos, con la consiguiente modificación del régimen de responsabilidad de los funcionarios intervinientes y de los recaudos de validez del acto.

III. La válvula interna del artículo 19: lectura conjunta de los artículos 6°, 8° y 9° del proyecto

El apartado anterior describe un canal de sustitución externo al régimen de prohibiciones. Existe otro, interno, que resulta de leer tres artículos del proyecto en conjunto y que ninguna lectura aislada revela.

Artículo 9° del proyecto. Incorpora como inciso i) del artículo 19 de la Carta Orgánica la prohibición de “comprar títulos públicos del Estado Nacional en el mercado primario”. La prohibición está acotada por su propio texto al mercado primario. La adquisición en mercado secundario permanece habilitada, como no podría ser de otro modo: las operaciones de mercado abierto son el instrumento nuclear de la política monetaria de cualquier banco central y su prohibición sería incompatible con el mandato que la reforma persigue.

Artículo 8° del proyecto. Sustituye el inciso d) del artículo 19 y prohíbe efectuar redescuentos, adelantos u otras operaciones de crédito, “excepto en los casos previstos en los incisos b) y c) del artículo 17 o los que eventualmente pudieran originarse en las operaciones de mercado previstas por el inciso a) del artículo 18”. La prohibición nace, por tanto, con dos excepciones expresas incorporadas, una de las cuales remite precisamente a las operaciones de mercado.

Artículo 6° del proyecto. Sustituye el inciso a) del artículo 18 y habilita operaciones con títulos públicos, divisas y otros activos financieros con fines de regulación monetaria, cambiaria, financiera y crediticia, disponiendo que “en estas operaciones se deben utilizar precios de mercado y, cuando no se cuente con esa referencia, mecanismos técnicos que permitan una valuación equivalente”.

La lectura conjunta arroja el siguiente resultado. El proyecto prohíbe la compra en mercado primario, admite la compra en mercado secundario, exceptúa expresamente esas operaciones de la prohibición general de crédito, y admite que el precio de la operación sea determinado por mecanismos técnicos definidos por el propio Banco cuando no exista referencia de mercado.

No se trata de un defecto de redacción ni de una omisión. Es la consecuencia inevitable de conservar el instrumento monetario esencial. Pero tiene una implicancia jurídica que conviene enunciar sin eufemismos: la eficacia de la prohibición de financiamiento depende de que exista formación de precios en el mercado secundario de títulos públicos, y el artículo 6° admite expresamente que puede no existir. Cuando no existe, la valuación queda librada a una metodología que la norma no define y que ningún órgano externo aprueba.

La distancia jurídica entre una compra en mercado primario y una compra en mercado secundario, en un mercado sin profundidad y a un precio determinado por el comprador, es considerable. La distancia económica puede ser nula.

Enmienda sugerida. No corresponde cerrar la excepción, porque cerrarla equivaldría a desarmar la política monetaria. Corresponde reglar la discrecionalidad valuatoria: exigir que la metodología de valuación aplicable en ausencia de precio de mercado sea aprobada por el directorio, publicada con anterioridad a su aplicación, invariable durante el ejercicio salvo decisión fundada, y sometida a la opinión expresa de los auditores externos designados conforme al artículo 15 del proyecto. La transparencia metodológica es aquí el sustituto funcional del control que la norma no puede establecer sin destruir el instrumento.

IV. Potestad sancionatoria de textura abierta: el artículo 2°

El artículo 2° del proyecto sustituye el inciso g) del artículo 4° de la Carta Orgánica y faculta al Banco a “regular los sistemas de pago, las cámaras liquidadoras y compensadoras y toda otra actividad que guarde relación con la actividad financiera y cambiaria, pudiendo para ello aplicar el régimen sancionatorio previsto en la Ley de Entidades Financieras”.

La disposición combina dos elementos que, considerados por separado, son corrientes, y que en conjunto merecen atención.

El primero es una cláusula de textura abierta: “toda otra actividad que guarde relación con la actividad financiera y cambiaria”. El giro delimita el ámbito material de la potestad regulatoria por remisión a una relación de conexidad, sin enumeración ni criterio de cierre. En materia de policía administrativa esa amplitud es habitual y no resulta por sí sola objetable.

El segundo es la atribución, sobre ese ámbito así delimitado, del régimen sancionatorio de la Ley de Entidades Financieras, mediante reenvío. Aquí sí corresponde formular una observación: la aplicación de un régimen sancionatorio administrativo sobre un universo de sujetos definido por una cláusula abierta plantea tensión con la exigencia de tipicidad y de determinación previa que el artículo 18 de la Constitución Nacional proyecta, con la intensidad atenuada que la doctrina y la jurisprudencia admiten, sobre el derecho administrativo sancionador. El problema no es la potestad regulatoria sino el alcance subjetivo del régimen punitivo que la acompaña.

En un ecosistema donde proveedores de servicios de pago, billeteras virtuales, adquirentes, agregadores y prestadores de infraestructura tecnológica presentan grados muy diversos de conexidad con la actividad financiera, la determinación de quién queda alcanzado por el régimen sancionatorio de la Ley de Entidades Financieras quedaría, en los hechos, en manos de la propia autoridad de aplicación. Para quienes asesoran a entidades de ese sector, el punto es de interés inmediato y merece seguimiento en el trámite en comisión.

V. El artículo 18: un régimen transitorio sin plazo

El artículo 18 del proyecto dispone que, hasta la cancelación total de los adelantos transitorios otorgados al Estado Nacional y de las letras intransferibles, determinados resultados del ejercicio se pondrán a disposición del Gobierno nacional exclusivamente para cancelar esas obligaciones. Y agrega: “Los plazos de vencimiento de los adelantos transitorios se prorrogan de pleno derecho hasta su cancelación total.”

Tres características de la disposición merecen atención técnica.

Primero, la prórroga opera de pleno derecho. No requiere acto administrativo, decisión del directorio ni intervención del Congreso. Es automática.

Segundo, no existe plazo máximo. La única condición de extinción es la cancelación total, cuyo ritmo depende de la voluntad del deudor, que es el Tesoro Nacional. Una obligación cuyo vencimiento se prorroga automáticamente hasta que el deudor decida cancelarla es, en términos obligacionales, una obligación sin plazo determinado en la que el plazo quedó librado al arbitrio del deudor, estructura que el derecho privado resuelve mediante fijación judicial y que aquí no tiene equivalente institucional.

Tercero, el régimen transitorio se financia con el recurso que el régimen permanente prohíbe girar. Los resultados por variaciones de tipo de cambio y de valuación del oro, que el artículo 14 del proyecto declara no distribuibles e imputables a cuenta de capital, son precisamente los que el artículo 18 pone a disposición del Gobierno para cancelar los pasivos heredados. Corresponde verificar, además, que la remisión del artículo 18 al “segundo y tercer párrafo del artículo 38” coincida con la numeración de párrafos resultante del artículo 14 del proyecto: un desfasaje alteraría qué resultado queda efectivamente afectado.

La disposición admite dos lecturas opuestas. Puede ser un mecanismo de saneamiento ordenado de los pasivos heredados, que es lo que declara ser. O puede ser la preservación de un canal de contacto Tesoro-BCRA que sobrevive a la prohibición general y se perpetúa por sustitución de instrumentos. La diferencia entre ambas lecturas no está en el texto sino en el ritmo de cancelación, que el texto no fija.

Paquete de enmiendas sugerido para el artículo 18:

•     Plazo máximo cierto de cancelación total, con fecha determinada.

•     Cronograma mínimo anual obligatorio, expresado en proporción del stock inicial.

•     Prohibición expresa de novación, refinanciación o sustitución del instrumento por cualquier otro título, letra o adelanto. Sin esta cláusula, el régimen puede perpetuarse indefinidamente mediante cambio de denominación del pasivo, que es exactamente el mecanismo de elusión que el proyecto pretende cerrar en materia de financiamiento.

•     Publicación trimestral del stock remanente, con informe al Congreso.

VI. Las derogaciones del artículo 17 y la cuestión de la rendición de cuentas

El artículo 17 del proyecto deroga el párrafo segundo del artículo 12, los incisos o), q) y w) del artículo 14, el inciso f) del artículo 17 y los artículos 20, 22 y 25 de la Carta Orgánica.

La derogación del artículo 20 (adelantos transitorios) es coherente con el diseño general y es el núcleo operativo de la reforma.

Sobre las restantes derogaciones corresponde una advertencia de método: la numeración vigente de la Carta Orgánica debe verificarse contra texto oficial consolidado antes de emitir opinión, dado que las modificaciones sucesivas de las Leyes 24.144, 25.780, 26.739 y normas posteriores alteraron el ordenamiento original.

Formulada esa reserva, el punto a verificar es si las derogaciones alcanzan disposiciones vinculadas a la publicación del programa monetario y a los informes periódicos del BCRA al Congreso de la Nación.

Conviene, sin embargo, no sobredimensionar el eventual déficit. El artículo 15 del proyecto, que sustituye el artículo 39 de la Carta Orgánica, refuerza el control externo en tres aspectos: exige que los estados contables cuenten con opinión de auditores externos inscriptos en un registro especial; establece rotación obligatoria con tope de cuatro ejercicios consecutivos y período de carencia equivalente; y dispone que el informe de los auditores externos sea remitido al Poder Ejecutivo Nacional y al Congreso de la Nación junto con los estados contables. La rendición de cuentas sobre información contable auditada, por tanto, no solo se conserva sino que mejora.

El eventual déficit, de confirmarse la numeración, recaería sobre la información de política monetaria, no sobre la información contable. La distinción es relevante y conviene formularla con esa precisión.

Sentado ello, la observación de fondo se mantiene: una autoridad monetaria autónoma que rinde cuentas periódicas y públicas al Congreso, tanto sobre sus estados contables como sobre su programa monetario, es considerablemente más difícil de desmontar políticamente que una autoridad autónoma y opaca. Se sugiere mantener y aun reforzar ambas obligaciones como contrapartida del blindaje que el artículo 3° otorga al directorio.

VII. La derogación de los artículos 3° y 6° de la Ley 23.928

El artículo 19 del proyecto deroga los artículos 3° y 6° de la Ley 23.928, últimos remanentes operativos del régimen de convertibilidad.

El artículo 3° vigente, en su redacción dada por el artículo 4° de la Ley 25.561, habilita al BCRA a comprar divisas con sus propios recursos o emitiendo los pesos necesarios para tal fin, y a venderlas al precio que resulte del sistema cambiario definido por el Poder Ejecutivo. Su derogación es coherente con el diseño: la facultad operativa migra al inciso a) del artículo 18 de la Carta Orgánica en la redacción del artículo 6° del proyecto, ahora sujeta a la exigencia de precios de mercado. Lo que desaparece es la referencia legal expresa a la emisión de pesos como medio de adquisición de divisas.

El artículo 6° vigente, en la redacción dada por el artículo 22 de la Ley 26.739, es el que estableció las reservas de libre disponibilidad y habilitó su aplicación al pago de obligaciones internacionales con efecto monetario neutro, mecanismo cuya utilización motivó el conflicto institucional de 2010 en torno al Fondo del Bicentenario. Su derogación clausura ese canal.

Conviene advertir, para evitar una lectura apresurada, que la inembargabilidad de las reservas no se pierde: migra. El artículo 12 del proyecto la incorpora al artículo 33 de la Carta Orgánica, donde además se habilita expresamente su utilización como garantía en operaciones propias de banca central. La protección frente a acreedores se mantiene; lo que se elimina es la categoría de libre disponibilidad como vía de aplicación al pago de deuda pública.

VIII. El punto ciego: la doctrina de emergencia económica

Éste es el aporte específico que corresponde a un abogado y que ningún análisis económico del proyecto va a formular.

Toda la arquitectura de la reforma descansa sobre un supuesto implícito: que las prohibiciones legales conservan su eficacia bajo tensión macroeconómica severa. La experiencia jurisprudencial argentina indica lo contrario.

Existe en nuestro derecho una construcción doctrinaria consolidada sobre restricción de derechos patrimoniales por razones de emergencia económica, que se desarrolla de manera continua desde “Ercolano c/ Lanteri de Renshaw” (Fallos 136:170, 1922) y “Avico c/ De la Pesa” (Fallos 172:21, 1934), pasa por “Peralta” (Fallos 313:1513, 1990) en ocasión del Plan Bonex, y culmina en la saga de la pesificación: “Smith” (Fallos 325:28, 2002), “Provincia de San Luis c/ Estado Nacional” (Fallos 326:417, 2003), “Bustos” (Fallos 327:4495, 2004), “Massa” (Fallos 329:5913, 2006) y “Rinaldi” (Fallos 330:855, 2007).

La trayectoria de esa saga es particularmente instructiva. En 2002 la Corte declaró la inconstitucionalidad de las restricciones a la disponibilidad de los depósitos. En 2003 declaró la inconstitucionalidad de la pesificación respecto de fondos provinciales. En 2004, con integración modificada, convalidó la pesificación. En 2006 fijó la fórmula de conversión que cerró la cuestión.

La lectura estrictamente jurídica de esa secuencia es de derecho constitucional de emergencia. La lectura de diseño institucional es más incómoda: un sistema jurídico sometido a presión suficiente produce la doctrina que la supervivencia del sistema requiere.

La implicancia para el proyecto bajo análisis es directa. Existe una infraestructura doctrinaria disponible, construida a lo largo de un siglo y validada por el máximo tribunal en múltiples oportunidades, que permite suspender o modificar derechos patrimoniales bajo invocación de emergencia. Mientras esa doctrina permanezca disponible, cualquier compromiso monetario establecido por ley ordinaria cuenta con una válvula de escape judicial preexistente y probada.

Dicho de otro modo: ningún blindaje de Carta Orgánica es más fuerte que la doctrina de emergencia que puede desactivarlo, y la desactivación por vía judicial no requiere siquiera derogar la norma.

Un antecedente concreto refuerza el punto. La Ley 23.928 de Convertibilidad estableció en 1991 un dispositivo de compromiso considerablemente más severo que el proyectado: paridad legal fija, respaldo de la base monetaria con reservas, prohibición de indexación y exigibilidad directa por cualquier tenedor de moneda. Fue desarticulada por la Ley 25.561 en enero de 2002, y la convalidación judicial de esa desarticulación llegó dos años después.

Ninguna cláusula legal la salvó.

IX. El nodo no tratado: el artículo 75 inciso 2 y la disposición transitoria sexta

Una última observación, de nivel estructural.

Si la presión que históricamente condujo al financiamiento monetario proviene del desequilibrio fiscal consolidado, y éste se explica en medida relevante por una restricción presupuestaria blanda en el nivel subnacional, entonces el análisis debe alcanzar al régimen que la produce.

El artículo 75, inciso 2, de la Constitución Nacional prevé un régimen de coparticipación federal instituido por ley-convenio, sobre la base de acuerdos entre la Nación y las provincias, que tendrá a la Cámara de Senadores como cámara de origen y que “no podrá ser modificada unilateralmente ni reglamentada”. La cláusula transitoria sexta dispuso que ese régimen y la reglamentación del organismo fiscal federal debían establecerse “antes de la finalización del año 1996”.

Al 31 de julio de 2026, treinta años después del plazo constitucional, la ley-convenio no fue sancionada.

El caso reúne dos características que rara vez se presentan juntas: una norma de máxima jerarquía y máxima dificultad de reforma, y un grado de incumplimiento total y sostenido sin consecuencia alguna para ningún órgano.

La explicación es de teoría de juegos elemental. Todo régimen nuevo redistribuye. Como el artículo 75 inciso 2 exige acuerdo con las provincias y prohíbe la modificación unilateral, cada jurisdicción es titular de un veto efectivo. Ninguna tiene incentivo a mover primero. El resultado es un equilibrio estable y disfuncional que lleva tres décadas.

La reforma de la Carta Orgánica clausura la última estación de absorción del desequilibrio sin modificar el dispositivo que lo genera. Ése es el límite superior de su eficacia, y no depende de la calidad de su redacción.

Conclusión para la práctica

Para el ejercicio profesional en materia constitucional, administrativa, bancaria y de mercado de capitales, corresponden seis conclusiones operativas:

Primera. El régimen resultante sería de ley ordinaria y por tanto reversible por mayoría simple. Ningún dictamen sobre operaciones de largo plazo debería asumir la estabilidad del marco más allá del horizonte que la evidencia histórica sugiere, aproximadamente quince años entre reescrituras del artículo 3° de la Carta Orgánica. La consecuencia práctica es de redacción contractual: las cláusulas que hoy se apoyan en el régimen monetario vigente conviene formularlas por referencia a su contenido sustantivo y no a la norma que lo establece, porque la norma es el elemento volátil.

Segunda. La derogación del artículo 61 de la Ley 24.156 modifica los recaudos de validez de las operaciones de crédito público externo de todo el sector público nacional. Corresponde relevar los procedimientos en curso, verificar si el dictamen del BCRA ya fue emitido o estaba pendiente al momento de la eventual sanción, y ajustar el análisis de responsabilidad de los funcionarios intervinientes.

Tercera. La prohibición de compra en mercado primario convive con una excepción expresa para operaciones de mercado y con una habilitación de valuación técnica en ausencia de precio de referencia. Quien asesore en el trámite legislativo debería proponer la reglamentación de la discrecionalidad valuatoria descripta en el apartado III, que es la enmienda de mayor rendimiento disponible sin desarmar el instrumento monetario.

Cuarta. La atribución del régimen sancionatorio de la Ley de Entidades Financieras sobre un universo delimitado por la fórmula “toda otra actividad que guarde relación con la actividad financiera y cambiaria” desplaza a la autoridad de aplicación la determinación del alcance subjetivo del régimen punitivo. Quien asesore a proveedores de servicios de pago, billeteras, adquirentes, agregadores o prestadores de infraestructura debería seguir el trámite en comisión y promover, en su caso, una delimitación por enumeración o por criterios objetivos de conexidad.

Quinta. El artículo 18 crea un régimen transitorio sin plazo determinado, susceptible de perpetuarse por sustitución de instrumento. Corresponden las enmiendas del apartado V.

Sexta. La eficacia disuasoria de todo el andamiaje depende de que la doctrina de emergencia económica no se active. La experiencia de 1991 a 2006 indica que, bajo tensión suficiente, se activa. Ningún litigio ni dictamen que dependa de la irreversibilidad del compromiso monetario debería omitir esa contingencia.

Un texto normativo bien construido no es lo mismo que un compromiso creíble. El proyecto es lo primero. Para ser lo segundo le falta lo que Chile resolvió en 1989 poniendo la autonomía en la Constitución, y lo que la Argentina de 1991 creyó haber resuelto con una ley que resultó ser mucho más frágil de lo que su severidad sugería.

Normativa citada: Constitución de la Nación Argentina, artículos 18, 30, 75 incisos 2 y 6, 77 a 84, y disposición transitoria sexta. Ley 24.144 (Carta Orgánica del BCRA) y sus modificatorias, en particular las Leyes 25.780 y 26.739. Ley 23.928, artículos 3°, 6° y 10. Ley 24.156, artículo 61. Ley 25.561, artículo 4°. Ley 22.016, artículo 5°. Ley 21.526 (Ley de Entidades Financieras), régimen sancionatorio. Proyecto de ley INLEG-2026-73758485-APN-PTE (30 de julio de 2026). Constitución Política de la República de Chile, artículos 66, 108 y 109. Ley 18.840 (Chile), Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile.

Jurisprudencia citada: CSJN, “Ercolano c/ Lanteri de Renshaw”, Fallos 136:170 (1922); “Avico c/ De la Pesa”, Fallos 172:21 (1934); “Peralta”, Fallos 313:1513 (1990); “Smith”, Fallos 325:28 (2002); “Provincia de San Luis c/ Estado Nacional”, Fallos 326:417 (2003); “Bustos”, Fallos 327:4495 (2004); “Massa”, Fallos 329:5913 (2006); “Rinaldi c/ Guzmán Toledo”, Fallos 330:855 (2007).

Advertencia sobre el objeto analizado: el texto examinado corresponde a la versión del proyecto difundida el 30 de julio de 2026, procesada por reconocimiento óptico de caracteres. Corresponde su contraste con el expediente parlamentario definitivo y con el texto consolidado vigente de la Carta Orgánica antes de cualquier dependencia jurídica. La numeración de las disposiciones derogadas por el artículo 17 del proyecto y el alcance del artículo 5° de la Ley 22.016 permanecen sujetos a verificación contra texto oficial.