Reformas recientes en el régimen de sociedades
Por Pablo Bisogno, Francisco Durán y Tomás Burllaile
EY Law

Recientemente, y después de más de una década fue actualizado el importe mínimo de capital social para constituir una sociedad anónima. Asimismo, desde el cambio de autoridades en la Inspección General de Justicia (“IGJ”) dispuesto a partir de la asunción del nuevo gobierno, el marco normativo que rige a las sociedades registradas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se ha visto modificado en varios aspectos a partir de sucesivas resoluciones generales de la IGJ.

 

En este contexto, nos complace compartirles un resumen de las reformas más significativas en materia societaria.

 

1. Plazo de duración de sociedades comerciales.

 

En primera instancia, cabe hacer mención a la Resolución General N° 1/2024 emitida por la IGJ y publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina (“B.O.”) el 29 de enero de 2024. Mediante la misma se derogó la Resolución General IGJ N° 1/2022, que establecía el plazo límite de 30 años para la duración de sociedades inscriptas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

 

Con la eliminación de dicho plazo máximo, los socios pueden determinar libremente el mismo. Se recomienda igualmente observar el plazo máximo de 99 años de duración, que durante mucho tiempo se fijó siguiendo los usos y costumbres.

 

2. Objeto social múltiple.

 

La Resolución General N° 7/2015 de la IGJ (“RG IGJ N° 7/15”) imponía ciertas limitaciones sobre el alcance del objeto social. Específicamente, se prohibía la posibilidad de establecer un objeto social múltiple o incluir el desarrollo de actividades no conexas al mismo (art. 67 de la RG IGJ N° 7/15). Es decir, el objeto social debía ser único y no sólo preciso y determinado como lo establece la LGS.

 

A su vez, el art. 68 de la RG N° 7/15 otorgaba a la IGJ la facultad de exigir la adecuación del capital social a las actividades comprendidas en el objeto social, cuando considerara que no resultaba suficiente para desarrollar dichas actividades. Esto implicaba la potestad del organismo de exigir una cifra de capital inicial mayor al mínimo de ley como así también, determinar el capital social mínimo en función de actividades cuya operatoria el organismo desconocía.

 

Sin embargo, con fecha 31 de enero de 2024, la IGJ emitió la Resolución General N° 2/2024, mediante la cual se modificó el art. 67 de la RG IGJ N° 7/15, eliminando las restricciones mencionadas. Asimismo, se derogó el art. 68 de la RG IGJ N° 7/15.

 

De esta forma, las sociedades que se inscriban ante IGJ o que decidan modificar su objeto social, podrán ahora contemplar en sus estatutos un objeto social múltiple y actividades no conexas al mismo en la medida en que dicha descripción sea precisa y determinada. Sumado a ello, el organismo no ejercerá un control sobre el monto de capital social elegido para su constitución (siempre que se respete el mínimo de ley).

 

La nueva redacción del art. 67 es la siguiente:

 

Objeto social. ARTÍCULO 67.- El objeto social puede estar conformado por un conjunto de categorías de actos jurídicos y será indicado de modo preciso y determinado. No será exigible que dichas categorías de actos jurídicos sean conexas o guarden relación entre ellas.”

 

3. Contenidos mínimos de documentos registrables.

 

Continuando con las modificaciones introducidas en el ámbito de la IGJ, el 1° de febrero de 2024 se publicó en el B.O. la Resolución General N° 3/2024 (“RG IGJ N° 3/24”), que modificó el último párrafo del art. 37 de la RG IGJ N° 7/15. Mediante dicho párrafo se exigía la presentación íntegra de los actos sociales sujetos a inscripción.

 

Con la reforma introducida por la RG IGJ N° 3/24, solo deberán transcribirse las partes pertinentes del acto cuya inscripción se solicite, respetando los siguientes contenidos mínimos: a) encabezado; b) designación de los asociados, socios, o accionistas que suscriben el acta, con nombre y apellido; c) puntos del orden del día que resuelvan aquellos actos cuya registración se solicita; d) decisión o resolución tomada por el órgano respecto de ese punto, con expresión completa y detallada de la misma; e) mayorías por las cuales la decisión o resolución fue tomada; y f) el cierre final con indicación de las firmas obrantes al pie.

 

De esta manera, se limita la información que las sociedades brindan al momento de solicitar registraciones, respetándose a su vez la confidencialidad de resoluciones societarias que el ordenamiento societario no impone deber de publicidad alguno

 

4. Actualización del umbral para sociedades sujetas a fiscalización estatal permanente.

 

En lo que hace al régimen de fiscalización estatal permanente de sociedades comerciales, con fecha 8 de febrero de 2024 se publicó en el B.O. la Resolución N° 10/2024 del Ministerio de Justicia, que actualizó el monto a partir del cual las sociedades anónimas quedan sujetas a dicho régimen, en virtud del art. 299, inc. 2) de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (“LGS”).

 

Dicho monto, que se encontraba fijado en $50.000.000 (pesos cincuenta millones) desde el año 2018, quedó elevado a $2.000.000.000 (pesos dos mil millones) a partir del 8 de febrero de 2024.

 

5. Clubes de campo y conjuntos inmobiliarios – Modificación de la Resolución General IGJ N° 25/2020.

 

Por otra parte, la Resolución General IGJ N° 4/2024 (“RG IGJ N° 4/24”), publicada en el B.O. el 14 de febrero de 2024, introdujo ciertos cambios en el marco regulatorio aplicable a los clubes de campo y conjuntos inmobiliarios.

 

En particular, dicha resolución modificó los arts. 1°, 2° y 3° y derogó el artículo 4° de la Resolución General IGJ N° 25/2020. Anteriormente, la Resolución General IGJ N° 25/2020 imponía la obligación a los clubes de campo y conjuntos inmobiliarios organizados como asociación bajo forma de sociedad de adecuar su organización a las normas del derecho real de propiedad horizontal del Código Civil y Comercial de la Nación, otorgando un plazo de 180 días (luego ampliado a 360 días por la R.G. IGJ N° 27/2020).

 

Asimismo, contemplaba la facultad de la IGJ de aplicar sanciones a administradores y síndicos, y de no inscribir sus actos societarios.

 

Ahora bien, con el dictado de la RG IGJ N° 4/24 se derogó la obligatoriedad de la adecuación establecida por la RG IGJ N° 25/2020, convirtiéndola en un procedimiento voluntario.

 

En esta línea, también se eliminaron las restricciones para la inscripción de actos societarios de estas personas jurídicas y se estableció que el cambio de jurisdicción quedará sujeto al procedimiento general que establece la R.G. IGJ N° 7/15 en su art. 90.

 

6. Sociedades extranjeras: modificación sobre el régimen de garantías para representantes legales.

 

Mediante la Resolución General N° 5/2024 (“RG IGJ N° 5/24”) publicada en el B.O. con fecha 23 de febrero de 2024, la IGJ reformó el art. 3 de la Resolución General IGJ N° 2/2020, que fijaba las condiciones bajo las cuales los representantes legales de sociedades extranjeras inscriptas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires debían constituir garantía.

 

De esta forma, la RG IGJ N° 5/24 incluyó dos cambios relevantes:

 

A. Por un lado, excluyó la obligación de contratar una garantía para los representantes legales de sociedades extranjeras inscriptas en los términos del artículo 123 de la LGS; y

 

B. Por otro lado, modificó el monto de la garantía que deberán contratar los representantes legales de las sociedades extranjeras inscriptas en los términos del artículo 118 de la LGS. A partir de la reforma, ese importe deberá ser equivalente al 60 % del capital mínimo establecido para las sociedades anónimas constituidas en el país, conforme al art. 186 de la LGS, o al 60 % del capital asignado a la sucursal —en su caso— aplicándose los límites mínimo y máximo previstos en las normas de la IGJ (art. 76, inc. 4 de la RG IGJ N° 7/15).

 

7. Sociedades por Acciones Simplificadas - Derogación del régimen de control sobre operaciones inmobiliarias.

 

En lo que respecta a las sociedades por acciones simplificadas (“S.A.S.”), el 27 de febrero de 2024 se emitió la Resolución General N° 7/2024 de la IGJ (“RG IGJ N° 7/24”), por la cual se derogó la Resolución N° 22/2020 del mismo organismo, que establecía un régimen de fiscalización sobre las operaciones inmobiliarias realizadas por las S.A.S.

 

A tal fin, se disponía la coordinación entre la IGJ y el Registro de la Propiedad Inmueble de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para la obtención de información respecto de operaciones vinculadas a derechos reales sobre inmuebles en las cuales los adquirentes, acreedores o cesionarios sean S.A.S. inscriptas en la IGJ, como así también respecto de las registradas en los registros públicos de jurisdicción provincial.

 

Con el dictado de la RG IGJ N° 7/24, este régimen quedó derogado en su totalidad.

 

8. Constitución de Sociedades Anónimas - Actualización del monto mínimo de capital social.

 

Con fecha 1° de marzo de 2024 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 209/2024 del Poder Ejecutivo Nacional, mediante el cual se modificó el monto mínimo de capital social exigido por el art. 186 de la LGS para la constitución de sociedades anónimas.

 

Como consecuencia de dicha actualización, el monto quedó fijado en $30.000.000 (pesos treinta millones), en reemplazo del capital mínimo de $100.000 (pesos cien mil), que no se actualizaba desde el año 2012.

 

Es importante destacar que esta exigencia será para aquellas sociedades anónimas constituidas a partir del 1° de marzo de 2024 y que por lo tanto, las sociedades anónimas constituidas con anterioridad a esa fecha no deberán actualizar su capital social en función de la norma traída a colación.

 

9. Sociedades por Acciones Simplificadas – Derogación de la Resolución General IGJ N° 20/2020.

 

Finalmente, cabe hacer mención a la Resolución General N° 8/2024 (“RG IGJ N° 8/24”) publicada en el B.O. el 4 de marzo de 2024, mediante la cual se derogó la Resolución General N° 20/2020 (“RG IGJ N° 20/2020”).

 

La RG IGJ N° 20/2020 modificaba la Resolución General N° 6/2017 (“RG IGJ N° 6/17”), estableciendo la obligación de las S.A.S. de presentar a los efectos de su inscripción los poderes otorgados al representante del administrador domiciliado en el extranjero, limitando también el otorgamiento de dichos poderes a los miembros del órgano de administración que residan en la República Argentina. Asimismo, la IGJ podía objetar la inscripción de poderes generales de administración y disposición de bienes.

 

Con la derogación de la RG IGJ N° 20/2020, se restablece el régimen de la RG IGJ N° 6/17, eliminando tanto el requisito de inscripción, como las limitaciones mencionadas respecto de los poderes otorgados a representantes de administradores domiciliados en el extranjero.

 

El artículo 38 de la RG IGJ N° 6/17 volverá entonces a su redacción original, que se transcribe a continuación:

 

Artículo 38.- el poder otorgado al representante del administrador domiciliado en el extranjero no se inscribirá y estará limitado a la recepción de las notificaciones por cuenta y orden de su representado y, de considerarlo necesario el administrador, para la realización de trámites en su nombre ante los Organismos Públicos”.

 

 

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