En el marco de la adquisición de la participación de Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte SA (“EDENOR”) en Empresa Distribuidora San Luis S.A., Rovella Carranza S.A. (“ROVELLA”) adquirió (i) las acciones representativas del 78,44% de las acciones y votos de una sociedad con objeto de inversión a constituirse como consecuencia de la escisión parcial de Empresa Distribuidora de Electricidad Regional S.A. (“EMDERSA”), la cual será titular del 99,99% del capital y votos de Empresa Distribuidora San Luis S.A. (“EDESAL”), y (ii) el 0,01% de la tenencia accionaria directa de EDENOR en EDESAL. A efectos de concretar la operación, EDENOR causará que EMDERSA se escinda parcialmente, resultando la creación de nuevas sociedades con objeto de inversión, una de las cuales, EDESAL Holding, resultará titular del 99,99% del capital y votos de EDESAL.

El financiamiento de la transacción fue obtenido por parte de ROVELLA con fecha 25 de octubre de 2011, mediante el otorgamiento por parte del sindicato de bancos liderado por Banco Itaú Argentina S.A. -quien se desempeñó asimismo como agente administrativo-, Standard Bank S.A. y el Banco de la Ciudad de Buenos Aires, de un préstamo sindicado a ROVELLA por la suma de Pesos cuarenta y cinco millones ($45.000.000) en concepto de capital, y de un préstamo sindicado a EDESAL por la suma de Pesos sesenta millones ($60.000.000) en concepto de capital (el “Préstamo Sindicado Rovella” y el “Préstamo Sindicado EDESAL” y, en forma conjunta, los “Préstamos Sindicados”).

A los fines de garantizar la concreción de la escisión de EMDERSA, así como el repago de los Préstamos Sindicados, ROVELLA transfirió las acciones de EMDERSA y EDESAL adquiridas a EDENOR a Deutsche Bank S.A., en su carácter de fiduciario de un fideicomiso de acciones en garantía constituido en la misma fecha, y en el que ROVELLA participa como fiduciante y fideicomisario, y los bancos acreedores como beneficiarios residuales.

Errecondo, Salaverri, Delatorre, González & Burgio actuó como asesor legal de Edenor a través de un equipo conformado por Diego Salaverri, Damián Burgio, Victoria Hitce y Verónica Lopez Gacio.

Cabanellas, Etchebarne, Kelly & Dell’Oro Maini actuó como asesor de Rovella Carranza S.A., a través del equipo conformado por Marcelo Etchebarne, Alejandro Noblía y Alejandro D’Onofrio.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor de los Bancos Acreedores bajo los Préstamos Sindicados, a través de un equipo liderado por el socio Roberto Lizondo, con la participación de las asociadas Natalia Rauchberger y Carla Russo.

Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor de Deutsche Bank S.A. en su rol de Fiduciario en la operación, a través de un equipo liderado por Alexia Rosenthal, con la participación de Rocío Carrica.

Fabián López Moras se desempeñó como abogado interno de Rovella Carranza S.A.

Rodrigo Alvarado y Franciso Cornejo se desempeñaron como abogados internos de Banco Itaú Argentina S.A.

Horacio Liendo y Matías Filippo se desempeñaron como abogados internos de Standard Bank Argentina S.A.