Mediante la Resolución 7826/2025 de la Dirección Provincial de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas (en más la DPPJ) (RESO-2025-7826-GDEBA-DPPJMJYDHGP) dependiente del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Provincia de Buenos Aires  de fecha 11/11/2025 se abordó una cuestión que, fuera de lo específico del expediente que dio lugar a la medida, avanza sobre la interpretación  de la adecuación de los conjuntos inmobiliarios previos a la creación del derecho real autónomo por el Código Civil y Comercial de la Nación (de aquí en adelante CCyCN), prescipto en el Título VI del Libro Cuarto del referido cuerpo normativo (v. artículos 2073  a 2113).

La norma se refiere a la denuncia presentada por un grupo de copropietarios del Consorcio de Propietarios Club de Campo La Elina, ubicado en el Cuartel IV de la localidad y partido de Luján contra los administradores del ente por no estar inscriptos en el Registro Público de Administradores de Consorcios de Propiedad Horizontal (RPAC) de la mentada provincia y una serie de incumplimientos en sus funciones conforme lo estipulado por la ley provincial 14.701, su decreto reglamentario y normas complementarias.

A su tiempo, el RPAC por conducto de la Disposición Dispo-2025-161-GDEBA-DPPJMJYDHGP, aceptó formalmente la denuncia corriéndole efectivamente traslado de la misma, a la sociedad administradora denunciada al domicilio electrónico constituido con fecha 17 de junio de 2025.

Los incumplimientos reclamados fueron diversos y se referían a que la sociedad administradora habría incumplido respecto de las obligaciones establecidas en el artículo 8 incisos a), f) y j), artículo 11 incisos c), d) y k), y artículo 13 inciso b) de la Ley 14.701, artículo 9 del Anexo 1 de las Disposiciones 27/23 y 48/23, y concordantes del Código Civil y Comercial de La Nación.

Encontrándose debidamente notificada la sociedad administradora denunciada del traslado dispuesto de la denuncia, ejerció en tiempo y forma su derecho de defensa, y aportó documentación que se agregó al expediente, la que en opinión del organismo público no alcanzó a desvirtuar lo manifestado por los denunciantes.

Ante el planteo de incompetencia del RPAC efectuada por la denunciada en su descargo, la DPPJ lo rechazó en virtud de las consideraciones de derecho que pasó a exponer:

“Que el Código Civil y Comercial en su artículo 1887 ha incorporado como Derecho Real de Propiedad Horizontal, cuyo tratamiento específico se encuadra en el Libro IV, Titulo V del Código citado; y que además en el Título VI, se da tratamiento precisamente a los Conjuntos Inmobiliarios, también encuadrado en el marco de los Derechos Reales, los que se encuentran regulados en los artículos 2073 al 2086.

De allí, que, de conformidad a la documentación acompañada en la denuncia, se observa que los adquirentes han celebrado un contrato de adhesión al contrato de Fideicomiso Ordinario Privado Inmobiliario y de Administración denominado Club de Campo La Elina, ubicado en el Cuartel IV de la localidad y partido de Luján, el cual se encuentra dentro de los conjuntos inmobiliarios establecidos en el artículo 2073 del citado código;

Que de conformidad a lo que surge de la lectura del instrumento citado, se observa la adquisición de unidades funcionales (lotes). No obstante, es importante resaltar que el contrato original es de 2008, y el de adhesión fue realizado en fecha 16 de noviembre de 2009, siendo luego el denunciante cesionario del último instrumento de fecha 13 de noviembre de 2015, es decir, previo a la entrada en vigencia del actual Código Civil y Comercial de La Nación, el que de conformidad a su artículo 12, es de orden público;

Que, la doctrina ha sido unánime en referencia a lo establecido en el artículo 2075 del Código Civil y Comercial de la Nación, ello conforme surge del segundo y tercer párrafo: "Todos los conjuntos inmobiliarios deben someterse a la normativa del derecho real de propiedad horizontal establecida en el Titulo V de este Libro, con las modificaciones que establece el presente Título, a los fines de conformar un Derecho Real de Propiedad Horizontal especial”.

En rigor de verdad. los conjuntos inmobiliarios preexistentes al surgimiento del plexo normativo vigente, que se hubiesen establecido como derechos personales o donde coexisten derechos reales y derechos personales se deben adecuar a las previsiones normativas que regulan este derecho real.

Bastante se ha debatido al respecto y al no ponerse de acuerdo la doctrina especializada, la mentada “adecuación” ha sido objeto de hasta resoluciones contradictorias de la propia Inspección General de Justicia (IGJ) que culminaron, hasta el momento con el dictado de la Resolución General N° 4/2024 (1) por la que se establece la denominada “adecuación funcional” de dichos complejos urbanísticos, por encima de lo que se denominó la adecuación estructural o plena.

También, cierto es, que la premia del artículo 2075 del CCyCN no fijó ni plazo ni sanción con respecto a esa “adecuación”, aunque en opinión de calificada doctrina, precisamente, el plazo debería ser el inmediato.

La adecuación en conjuntos inmobiliarios se refiere al proceso de ajustar los conjuntos inmobiliarios preexistentes a las previsiones normativas del CCyCN, específicamente al régimen de Propiedad Horizontal Especial.

Según el artículo 2075 del Código de fondo, los conjuntos inmobiliarios preexistentes que se hubiesen establecido como derechos personales o donde coexistan derechos reales y derechos personales deben adecuarse a las previsiones normativas que regulan este derecho real.

La adecuación puede ser de dos tipos:

- Adecuación formal o estructural: se refiere a la instrumentación necesaria para configurar jurídicamente el conjunto inmobiliario preexistente dentro del marco de la propiedad horizontal especial.

- Adecuación funcional u operativa: se refiere a la aplicación inmediata del régimen de propiedad horizontal especial del Código Civil y Comercial.

La adecuación es obligatoria para los conjuntos inmobiliarios preexistentes que se hayan constituido jurídicamente bajo la forma de derechos personales o donde coexistan derechos reales y derechos personales, pero no para aquellos constituidos exclusivamente bajo la forma de derechos reales.

A guisa de lo sostenido, la Directora Provincial de las Personas Jurídicas bonaerense, amplió sus argumentos y manifestó que “Pues, no caben dudas que a partir de la entrada en vigor de la ley 26.994, los nuevos conjuntos inmobiliarios del Título VI capítulo I que se creen, deberán organizarse exclusivamente en la órbita de los derechos reales, y es más, sometidos a la normativa del derecho de propiedad horizontal.

Que tal como lo menciona el artículo 2075, caracteriza a los conjuntos inmobiliarios, como ‘derecho real de propiedad horizontal especial’, los que además de la regulación establecida en el Titulo IV, comprenden lo establecido en el marco de lo determinado en los artículos 2073 al 2086, por lo que sin dudas, la denominación Consorcio de Propietarios Club de Campo La Elina, es coherente y congruente con el ordenamiento vigente”.

Memorando sobre la cuestión en debate, la Provincia de Buenos Aires por intermedio del Decreto 27/1998, en su artículo 10°, dispuso que los barrios cerrados debían gestionarse a través de la entonces Ley 13.512 de Propiedad Horizontal.

Por su lado, el Decreto 947/2004 sobre clubes de campo y barrios cerrados estableció que serán calificadas como necesariamente comunes las partes del terreno destinadas a vías de comunicación e instalaciones de uso común.

Esto hace resalar que debido a que en la Propiedad Horizontal el terreno es necesariamente común y no se puede afectar al estado de PH hasta que no se encuentre construido el inmueble edificado.

De igual modo en la PBA existen conjuntos organizados bajo el denominado sistema de geodesia, mediante el Decreto 9404/86 en los que una sociedad es propietaria ya sea de la totalidad del terreno o de algunos sectores y los propietarios de los lotes son titulares de dominio o condominio y a su vez socios de la sociedad que tiene la función de administrar el conjunto.

A su tiempo, la jurisprudencia (citada en la Resolución en comentario) en el  plenario “Sausalito Club S.A. c/ Cibra S.A. s/ cobro ejecutivo de expensas” (3) ha determinado que “La circunstancia que los entes anteriores a la vigencia del CCivCom. no se hayan ‘adecuado’ al nuevo régimen no resulta una condición ineludible para admitir la posibilidad de que los títulos que emitan sus autoridades legítimamente constituidas, conforme a su acto constitutivo y reglamentos, puedan ser válidos como títulos aptos para admitir su cobro por la vía ejecutiva”. “Cabe otorgar fuerza ejecutiva a la deuda por expensas de un club de campo constituido bajo la forma de una sociedad anónima en el que, además de las prestaciones deportivas y sociales, los socios poseen parcelas en las que se construyeron sus casas, pues el supuesto guarda identidad sustancial con las finalidades propias de un consorcio antes regido por la ley de propiedad horizontal”. “Los conjuntos inmobiliarios deben compulsivamente someterse a las normas del derecho real de propiedad horizontal (art. 2075 CCyC) y rige al respecto el artículo 1884 del CCyC, que establece que «la regulación de los derechos reales en cuanto a sus elementos, contenido, adquisición, constitución, modificación, transmisión, duración y extinción es establecida sólo por esta ley”.

Concluyendo el Plenario: “Por lo expuesto en el Acuerdo Plenario que antecede, por mayoría, se establece que tiene fuerza ejecutiva el certificado de deuda por expensas emitido por un conjunto inmobiliario preexistente al 1/08/2015 -fecha de entrada en vigencia del CCCN-, aunque no esté sometido al derecho real de propiedad horizontal”.

En el expediente n° 40.406/2021, "Club de Campo El Moro c/ Lacivita, Alejandro Juan Manuel s/cobro de sumas de dinero" (4) se dijo que el CCyCN contiene una disposición similar a la del artículo 524 del Código Procesal, que habilita la vía ejecutiva con el título - certificado de deuda - expedido por la administración y aprobado por el consejo de propietarios (artículo 2048, último párrafo, del Código fondal).

El artículo 2075 del Código unificado establece que todos los conjuntos inmobiliarios deben someterse a la normativa del derecho real de propiedad horizontal establecida en el Título V del Libro Cuarto, con las modificaciones que establece el Título VI, a los fines de conformar un derecho real de propiedad horizontal especial.

“Del estatuto acompañado al escrito de demanda surge que el certificado de deuda extendido por la entidad con la firma de su presidente y tesorero será título ejecutivo hábil y suficiente para iniciar demanda por cobro ejecutivo de las sumas adeudadas por cualquier concepto”, se pronunciaron los jueces.

El Club de Campo El Moro interpuso el recurso de apelación contra la providencia del juez del grado anterior del 21 de octubre del 2021, en que se determinó el trámite ordinario al presente juicio de reclamo de expensas. Al fundar el recurso, alegó que se trata de un club de campo preexistente al decreto ley 8912/77 y como tal se encuentra bajo las normas de los conjuntos inmobiliarios mediante la adecuación de su estatuto vigente que cumple con la totalidad de sus exigencias. Como consecuencia de ello, según afirmó, el certificado de deuda de expensas expedido de conformidad con lo dispuesto por su estatuto (cláusula 21°) se adecúa a las previsiones del art. 524 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación (CPCCN).

El problema se presenta en aquellos conjuntos inmobiliarios (en sentido estricto) preexistentes, que funcionen como una combinación de derechos reales y personales, y que no se hayan adecuado al régimen de propiedad horizontal especial, expresa la sentencia.

“En función de ello y sin perjuicio de las distintas posturas asumidas por otros tribunales a las que se hizo referencia en el apartado anterior, no se advierten –en principio– impedimentos para que el reclamo formulado pueda tramitar por la vía ejecutiva. Ello así, sin perjuicio de lo que pudiera decidirse acerca de otras cuestiones que podrían plantearse en el pleito”, concluye el decisorio.

En materia de expensas comunes (ordinarias y extraordinarias), ante la falta de pago por parte de un copropietario (sea de un edificio afectado al régimen de la propiedad horizontal o de un conjunto inmobiliario), el certificado de deuda expedido por el administrador es título ejecutivo para su cobro. Esto es de indudable aplicación para los conjuntos inmobiliarios creados a partir de la sanción del CCyCN (arg., arts. 2075, segundo párrafo, y 2081).

El debate está dado en la aplicación de esa regla para los certificados de deuda emitidos por la administración de un conjunto inmobiliario preexistente; es decir, no adecuado a la estructura legal de una propiedad horizontal especial sino organizado mediante una combinación de derechos reales y personales existentes a la época de su constitución (o bien en base al régimen de normas provinciales que regulaban aspectos de estos emprendimientos inmobiliarios antes de la sanción del Código único).

Carácter de título ejecutivo de los certificados de deuda de expensas: carece de regulación en el derecho real de conjunto inmobiliario pero sí lo está en el derecho real de propiedad horizontal (artículo 2048, CCyCN). En consecuencia, siguiendo lo normado en el segundo párrafo del artículo 2075, se puede concluir que las deudas por expensas en los conjuntos inmobiliarios podrán reclamarse por la vía ejecutiva, por ser el certificado de deuda expedido por el administrador un título hábil y suficiente.

Distintas posturas de la doctrina jurisprudencial:

(i) Antes de la entrada en vigencia del CCyCN: tendencia jurisprudencial mayoritaria era que los certificados de deuda de expensas emitidos por clubes de campo o barrios cerrados preexistentes no organizados bajo el régimen de propiedad horizontal no revestían el carácter de título ejecutivo, no obstante la existencia de previsiones contractuales para ello resultantes del correspondiente reglamento. (CNCom, en pleno, 04/05/2015, “Barrio Cerrado Los Pilares c. Alvarez Vicente Juan Alfonso s/ejecutivo”).

(ii) Con posterioridad a la vigencia del CCyCN: CNCom., Sala C, “Altos de los Polvorines SA c. Castaño, Mariana s/ ejecutivo”, 13/10/2016, LA LEY 2017-B-143, rechazó la ejecución de expensas iniciada por un conjunto inmobiliario preexistente (en idéntico sentido CNCom., Sala B, “Haras San Pablo Club de Campo SA s/ Cedarri, Osvaldo Fabian s/ ejecutivo”, 18/8/2019; CNCiv., Sala K, “Club de Campo El Moro c/ Vizcarra, Arturo Rafael y otro s/ ejecución de expensas”, 14/9/2016; entre otros).

Argumentos: El CCyCN somete a los conjuntos inmobiliarios a las normas que regulan el derecho real de propiedad horizontal, con las modificaciones particulares establecidas para estas urbanizaciones, desde que al tener una estructura legal, todo lo referente a sus elementos, contenido, adquisición, constitución, modificación, transmisión, duración y extinción se encuentra regulado por la ley.

El CCyCN establece que todo conjunto inmobiliario deberá constituirse bajo el régimen de propiedad horizontal especial, de lo que se deriva, entonces, que si el emprendimiento urbanístico no se constituye bajo las disposiciones que regulan el derecho real denominado conjunto inmobiliario, no podrá invocar para sí las prerrogativas que devienen de él.

En relación a los conjuntos inmobiliarios preexistentes que se hubieran establecido como derechos personales, o donde coexistan derechos reales y derechos personales, el último párrafo del mentado artículo 2075 del CCyCN dispone el deber de adecuación a la normativa del derecho real de propiedad horizontal especial. Aunque no se ha previsto allí cuál sería la sanción o consecuencia que habría de derivarse de la no adecuación al régimen, parece razonable que la consecuencia habrá de ser la de obstar al nacimiento del derecho real de que se trata, manteniéndose subsistente el régimen anterior al que el emprendimiento fue sometido.

Siendo que no se encuentra acreditado el cumplimiento de la adecuación del conjunto inmobiliario y dado que la demandante manifestó ser una sociedad anónima que tiene por objeto el dominio y administración de los espacios comunes y régimen de expensas, se entendía que no le asiste derecho a reclamar ejecutivamente su cobro, toda vez que tal posibilidad es un beneficio derivado de la configuración de un derecho real que, por lo dicho, no existía.

Por el contrario, en “Club de Campo El Moro c/ Lacivita, Alejandro Juan Manuel s/cobro de sumas de dinero” se dijo: Sin perjuicio de las distintas posturas asumidas por otros tribunales, no se advierten impedimentos para que el reclamo formulado pueda tramitar por la vía ejecutiva.

Se deben respetar las previsiones contractuales de los estatutos o reglamentos que conforman el régimen legal de un conjunto inmobiliario preexistente y que, como tal, le asigna convencionalmente el carácter de título ejecutivo a un certificado de deuda de expensas expedido de conformidad con esas reglas.

El fundamento sería el carácter abierto (y no taxativo) de la nómina de los títulos ejecutivos enumerados en el artículo 523 del CPCCN; es decir, las partes de una relación jurídica, podrían crear nuevos títulos ejecutivos en base al principio de autonomía de la voluntad (títulos ejecutivos convencionales). Además, para que ese título convencional fuera hábil y suficiente debería tener por objeto una obligación exigible de dar cantidades de dinero líquidas o fácilmente liquidables. ¿ Esto es posible jurídicamente ?.

A los fines de su aplicabilidad en los conjuntos inmobiliarios preexistentes, un requisito necesario a considerar sería que las partes contratantes hayan pactado el carácter ejecutivo del título de deuda por expensas para cumplir con los recaudos establecidos en el artículo 523, CPCCN (pese a que tal título de deuda no se encuentre dentro de los allí determinados).

Críticas a esta postura consideran que se estaría desnaturalizando lo dispuesto en el inciso 7, del referido artículo 523 del Código de rito, que como última enumeración de títulos ejecutivos regulados incluye a “los demás títulos que tuvieren fuerza ejecutiva por ley y no estén sujetos a un procedimiento especial”. Así, se sostiene que el enunciativo “por ley” se refiere a una ley formal (es decir, una norma jurídica emanada de los órganos legislativos del Estado según las formalidades establecidas en la Constitución) pero no a las convenciones que puedan pactar los particulares (que serían la ley para las partes en el sentido amplio de ese término, pero no en el sentido estrictamente formal).

En definitiva, para la DPPJ bonaerense “Cobra en este sentido, vital importancia efectuar el paralelismo, ello por cuanto, siendo que todo conjunto inmobiliario establecidos en el artículo 2073 del citado código, y ante la debida adecuación al Régimen de Propiedad Horizontal, por cuanto además guardan total similitud el artículo 2048 y 2081 del citado ordenamiento, es que sin dudas, ante lo plasmado en el artículo 148 inciso h) en concordancia con lo estipulado en el 2044, artículo 2074 y 2075, rigen para ambos casos, la existencia del órgano administrador y representante legal en los términos del artículo 2065 del plexo normativo”.

Y añade: “Que a todas luces, los administradores, en su rol de mandatario deben dar cumplimiento con la normativa vigente, por lo que, y atento a los fundamentos vertidos, la Ley 14.701 no escapa a los administradores y mandatarios que a la fecha se encuentren ejerciendo como tales, en los conjuntos inmobiliarios establecidos en el artículo 2073 del ya citado código.

Por lo expuesto, se rechaza el planteo de incompetencia efectuado por la denunciada, siendo el RPAC, y la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires, organismo con facultades suficientes para entender en estos actuados y ejercer pleno control y aplicabilidad de la normativa vigente Ley 14.701 y sus Disposiciones 27/23 y 48/23.

Sin duda, la normativa que traerá polvareda jurídica, coloca en una situación de inmediato cumplimiento para todos aquellos administradores en la PBA que, hasta la fecha, han hecho caso omiso a su registración y al apego a la ley 14.701, su reglamentación y disposiciones compementarias.