La Inspección General de Justicia (la “IGJ”) estableció que las sociedades de responsabilidad limitada, sociedades anónimas y sociedades por acciones simplificadas deberán identificar concreta y detalladamente la participación que le corresponde a cada uno de los integrantes de las mismas, al publicar edictos relativos a la constitución de sociedad, variaciones del capital social y/o su disolución.
A través de la Resolución General IGJ n° 03/2020 (la “RG 03/2020”) las sociedades de responsabilidad limitada (“SRL”) y las sociedades anónimas (“SA”) deberán, con respecto al capital social inicial fijado en el acto constitutivo o contrato y al aumento o reducción del mismo que se apruebe con posterioridad a la constitución, incluir según el caso la siguiente información en el edicto requerido por la Ley General de Sociedades n° 19.550 en su artículo 10 incs. a) (constitución) o b) (modificación del instrumento constitutivo o disolución):
La cantidad de cuotas/acciones, con indicación de sus caracteristicas, que fuesen suscriptas incialmente o que queden suscriptas por cada uno de sus socios como consecuencia de toda variación de capital que se apruebe, ya sea con suscripción efectiva de cuotas o acciones y/o cuando éstas sean liberadas por capitalización de ganancias o reservas libres;
En los casos de variaciones del capital social, las cuotas o acciones de quienes sean socios por cesión de las mismas y, en su caso, las suscriptas o las liberadas en su favor al aprobarse la variación del capital social.
En lo que respecta a las sociedades por acciones simplificadas (“SAS”) deberán, con respecto a su capital social, incluir la siguiente información al publicar el aviso requerido por la ley 27.349 en su artículo 37 incs. a) (constitución) y b) (modificación del instrumento constitutivo o de disolución de las SAS):
Clases, modalidades de emisión y demás carácterísticas de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento;
La suscripción del capital, el monto, y la forma de integración y, si correspondiese, el plazo para el pago del saldo adeudado, con mención de la titularidad de cada socio, y contemplando en su caso los supuestos de titularidad de acciones adquiridas por cesión o recibidas liberadas de integración.
En las reducciones de capital se publicará el detalle de las acciones de que quede titular cada socio.
La IGJ modificó asimismo el artículo 13 de la Resolución General IGJ n° 06/2017 aplicable a las SAS y el modelo de edicto de constitución de las SAS establecido en el Anexo A3 de esa misma resolución, para adaptarlos a las previsiones de la RG 03/2020.
La omisión de las publicaciones conforme lo establecido en la RG 03/2020 obstará a la registración y dicha resolución entrará en vigencia a partir del quinto día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial (que fue el 26 de Febrero de 2020).
Por Juan Pablo Fratantoni y Ernesto Jose Genco
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