La protección de proveedores locales bajo el Régimen de Incentivo para las Grandes Inversiones
Por Damián Navarro
Richards, Cardinal, Tützer, Zabala & Zaefferer

1. Introducción

 

El Régimen de Incentivo para las Grandes Inversiones (RIGI) aprobado por la Ley N° 27.742 establece importantes beneficios tributarios, aduaneros y cambiarios para promover la realización de inversiones en los sectores de forestoindustria, turismo, infraestructura, minería, tecnología, siderurgia, energía, petróleo y gas.

 

Esta medida de fomento fue dictada por el Congreso de la Nación con fundamento en las atribuciones previstas en el artículo 75, inciso 18 de la Constitución Nacional (“cláusula del progreso”). Así, toda vez que las Grandes Inversiones en los sectores mencionados son convenientes para la prosperidad del país, el adelanto y bienestar de todas las provincias, el legislador decidió promoverlas mediante el RIGI para que los particulares desarrollen esas actividades.

 

No cualquier sujeto puede acceder a esos beneficios promocionales, sino que se deben cumplir determinados requisitos. Las inversiones deben ser superiores a 200 millones de dólares y destinadas a alguno de los sectores promovidos, se deben realizar a través de un vehículo de proyecto único (VPU), el 40% de la inversión se tiene que realizar en los primeros 2 años y la adhesión requiere la aprobación expresa del Poder Ejecutivo, debiendo la presentación ser realizada dentro de los 2 años de la entrada en vigencia del régimen, plazo que el Poder Ejecutivo puede extender 1 año adicional.[i]

 

En esos términos, el legislador decidió que a efectos de adherir al RIGI y adquirir los beneficios que se establecen en dicho régimen, el interesado debe presentar una solicitud de adhesión y plan de inversión que debe incluir, entre otras cosas, un “Plan de Desarrollo de Proveedores Locales” garantizando que un 20% de la totalidad del monto de inversión esté destinado al pago de proveedores locales. De esta manera, se aseguró la protección de la industria local que pudiera verse afectada por la promoción de las grandes inversiones ya que los beneficios que obtienen esos proyectos habrían de generar una desigualdad en el desarrollo de su actividad.

 

Ahora bien, las obligaciones que recaen sobre el titular del proyecto de inversión bajo el RIGI exigen especial atención y seguimiento ante el grave riesgo de pérdida de los beneficios por diversos incumplimientos. Al mismo tiempo, la protección otorgada a los proveedores locales requiere cumplir con determinadas obligaciones a los efectos de mantener los beneficios.

 

2. La protección de los proveedores locales

 

2.1. Objetivos de la protección

 

Según lo previsto en el art. 166, inciso j), de la Ley N° 27.742, uno de los objetivos prioritarios del RIGI es fomentar el desarrollo de las cadenas de producción locales asociadas a los proyectos de inversión comprendidos por el RIGI. Esto demuestra la importancia que se les reconoce a los proveedores locales en este régimen promocional.

 

La intención del legislador surge clara del debate parlamentario en donde se destacó la necesaria relevancia de los proveedores locales en las economías locales y la intervención de esos proveedores en las actividades que desarrollen los proyectos promovidos.[ii]

 

Así, para obtener y mantener los beneficios a favor de las Grandes Inversiones se exige contemplar en la ejecución de esos proyectos a proveedores locales.

 

2.2. Definición de proveedor local

 

De acuerdo con la reglamentación del RIGI (Art. 3, inciso f) del Anexo I del Decreto N° 749/2024), son proveedores locales aquellos sujetos que cumplan con los siguientes requisitos:

 

(i) Las personas humanas que tengan domicilio fiscal en el país y/o las personas jurídicas que: 1. se encuentren constituidas y domiciliadas en el país; y 2. los titulares de al menos el 51% de su capital social, o los titulares de la participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias, sean personas humanas y/o jurídicas con domicilio fiscal en el país.

 

(ii) Presten servicios o provean bienes con destino a uno o más VPU adheridos al RIGI. En el caso de proveer bienes, deberán cumplir con los criterios contemplados en el Anexo I del Acuerdo de Complementación Económica N° 18 del MERCOSUR y sus protocolos adicionales para ser considerados de origen nacional.

 

Según lo previsto en la Resolución 19/2025 de la Secretaría de Industria y Comercio, el origen nacional de los bienes a ser provistos a los VPU por parte de proveedores locales se acreditará mediante la presentación de un Certificado de origen ad hoc para el RIGI. Los Certificados deberán estar identificados con sus números en los documentos comerciales que respaldan la provisión de los mismos a los VPU y serán emitidos por las entidades habilitadas a certificar origen de conformidad al procedimiento establecido en la Resolución N° 48/2001 de la ex Secretaría de Industria, Comercio e Inversiones del Ministerio de Economía y sus modificatorias y normas complementarias, sin que resulten exigibles los requisitos relacionados a la acreditación de las exportaciones que dicha norma contempla.

 

2.3. Alcance de los beneficios

 

Según el art. 169 de la Ley N° 27.742, los proveedores de bienes o servicios con mercadería importada podrán solicitar su inscripción al RIGI exclusivamente a los efectos de contar para ello con los incentivos y derechos previstos en el artículo 190 de la citada Ley respecto de las mercaderías, incluidos los insumos, que importen para la prestación que pretendan brindar a un VPU adherido al RIGI. Dichos incentivos aplicarán exclusivamente respecto de la mercadería que fuera importada con destino a la provisión de bienes o servicios a un VPU adherido, no pudiendo aplicarlo a mercadería que pretenda ser destinada a otros fines. Si se importare la mercadería con destino a la prestación en favor de un VPU y el proveedor no pudiera destinar dicha mercadería a la provisión en favor de un VPU adherido al RIGI, sea por no haber sido seleccionado para una licitación o por terminación del contrato que le dio origen a la provisión, o causa similar, el proveedor beneficiario deberá informarlo a la autoridad de inmediato y solicitar la desafectación del destino de la mercadería antes de poder utilizarla para otro destino.

 

A partir de su inscripción, los proveedores locales deberán facturar anualmente, en concepto de bienes vendidos y/o servicios prestados y destinados a los VPU inscriptos en el RIGI, un porcentaje mínimo respecto de su facturación total (Art. 23 del Anexo I del Decreto N° 749/24). Según la Resolución N° 19/25 de la Secretaría de Industria y Comercio, ese porcentaje será el que resulte de multiplicar el valor proporcional (expresado como porcentaje) de las mercaderías importadas al amparo del Régimen respecto de la facturación total del proveedor, por el siguiente factor multiplicador: a) Hasta cumplido el año UNO (1) del inicio de la relación contractual entre el proveedor y el VPU adherido al RIGI: 0,7; b) Una vez cumplido el año UNO (1) y a partir de entonces: 1,2. En definitiva, para determinar el porcentaje de facturación mínima exigido, el proveedor debe seguir dos pasos: Primero, calcular el peso de sus importaciones bajo el RIGI sobre su facturación total (ej. si importó por $10 y su facturación total fue de $100, el valor proporcional es del 10%). Segundo, multiplicar este porcentaje por un factor que varía con el tiempo: 0,7 durante el primer año de relación con el VPU y 1,2 a partir del segundo año. Siguiendo el ejemplo, en el primer año, el proveedor debería facturar al menos el 7% (10%×0,7) de su total a VPUs del RIGI.[iii]

 

A tal efecto se debe presentar una declaración jurada y certificación de contador público matriculado informando el cumplimiento del porcentaje mínimo antes del 31 de marzo siguiente al cierre del año calendario (art. 23, Anexo I del Decreto N° 749/24).

 

La determinación del porcentaje según mercaderías importadas demuestra que la exigencia de una facturación mínima no resulta aplicable a aquellos proveedores locales de bienes y servicios que no importen mercaderías.

 

Si no se cumple con la facturación mínima anual, por parte de aquellos proveedores locales que importen mercaderías, se suspenderá el uso de incentivos en futuras importaciones por el plazo que establezca la Autoridad de Aplicación. A la segunda suspensión corresponde la baja definitiva del proveedor en el RIGI.

 

Al vencimiento de cada año calendario el proveedor deberá informar dicho porcentaje a la Autoridad de Aplicación, con carácter de declaración jurada, acompañando una certificación emitida por contador público matriculado. Si a la conclusión de cada año esta condición no se cumpliere, el proveedor quedará automáticamente y de pleno derecho suspendido en el uso de los incentivos del artículo 190 de la Ley N° 27.742, por el tiempo que se establezca en la resolución complementaria de carácter general que dicte la Autoridad de Aplicación. A partir de la segunda suspensión dispuesta, la Autoridad de Aplicación podrá disponer la baja definitiva del proveedor.

 

2.4. Las mercaderías susceptibles de ser importadas por el proveedor

 

Según el art. 8 del Anexo I del Decreto N° 749/24 (modif. por Decreto N° 940/2024), las mercaderías susceptibles de ser importadas por los proveedores de bienes adheridos al RIGI a los efectos de lo dispuesto por el artículo 169 de la Ley N° 27.742 son: a. los insumos y bienes intermedios destinados exclusivamente a la transformación y/o perfeccionamiento industrial que resulte en otro bien identificado como ‘Bien de Capital (BK)’ y/o ‘Bien de Informática y Telecomunicaciones (BIT)’ contemplados en el Anexo I del Decreto N° 557/23, o el que en el futuro lo sustituya, para ser provistos a un VPU adherido al RIGI; o b. los bienes finales identificados como ‘Bien de Capital (BK)’ y/o ‘Bien de Informática y Telecomunicaciones (BIT)’, contemplados en el Anexo I antes referido, destinados a la concreción de un Proyecto RIGI.

 

En los documentos comerciales emitidos por el proveedor inscripto al RIGI al VPU, que respalden la venta del bien final al VPU o la prestación de servicios al mismo, deberán estar identificados los bienes de capital (BK) y/o de informática y telecomunicaciones (BIT) resultantes del proceso de transformación de los insumos y bienes intermedios importados, según mismas codificaciones y descripciones informadas respecto de los bienes finales a ser provistos al VPU y de acuerdo a la matriz de insumo producto informada en la solicitud de adhesión. (conf. Res. N° 19/2025 de la Secretaría de Industria y Comercio)

 

En ningún caso, el proveedor adherido al RIGI podrá proveer al VPU insumos o bienes intermedios importados que “no hayan sido sometidos a un proceso de transformación que otorgue al bien provisto una nueva forma resultante”. El cambio de esa transformación debe ser suficiente para reflejar el salto de partida arancelaria.

 

2.5. Trazabilidad y destino de la Mercadería

 

El Proveedor que solicite su inscripción al RIGI deberá informar el listado de las mercaderías sujetas a los incentivos y derechos previstos en el artículo 190 de la Ley N° 27.742. Ello así toda vez que según el art. 12 del Anexo I del Decreto N° 749/24, al momento de la aprobación de la adhesión quedará definido ese listado, sin perjuicio de la posibilidad de solicitar adecuaciones o modificaciones posteriores que resulten necesarias en función de la efectiva ejecución del Proyecto RIGI.

 

Además, la Autoridad de Aplicación implementará un mecanismo sistémico con ARCA que validará, en tiempo real, la trazabilidad y el destino de las mercaderías importadas. Es que se encuentra expresamente prohibida la utilización de la mercadería importada al amparo del incentivo previsto en el artículo 190 de la Ley N° 27.742, para la provisión de bienes o prestación de servicios a un tercero que no sea un VPU adherido al RIGI. (art. 15 del Anexo I del Decreto N° 749/24) La trazabilidad permitirá evaluar si existe mercadería utilizada para fines diferentes que los previstos en el RIGI.

 

La mercadería importada con el incentivo previsto en el artículo 190 de la Ley N° 27.742 para la prestación de servicios, deberá permanecer en el patrimonio del proveedor y podrá ser afectada únicamente a la prestación de servicios en favor de uno o más VPU adheridos al RIGI, incluso para la prestación de servicios a VPU distintos del declarado al momento de la importación, en forma alternada o simultáneamente, en la medida en que se trate siempre y exclusivamente de prestación de servicios a VPU adheridos al RIGI. (Art. 14, Anexo I del Decreto N° 749/24)

 

Es posible importar mercaderías de reposición de bienes previamente transformados y provistos, previéndose un mecanismo que dote de automaticidad a las importaciones objeto de reposición (art. 20 del Anexo I del Decreto N° 749/24).

 

El plazo máximo para proveer al VPU de los insumos transformados es de 360 días, prorrogable por otro período igual y puede establecerse un plazo mayor en programas de entrega de larga ejecución. (Art. 19 del Anexo I del Decreto N° 749/24) El plazo de 360 días puede ser extremadamente ajustado para proyectos industriales complejos que involucran bienes de capital con largos ciclos de fabricación y entrega, introduciendo un riesgo operativo significativo para el proveedor.

 

En caso de no concretarse el contrato con el VPU en 360 días, se admite reexportar la mercadería sin penalidades; si por el contrario se opta por desafectarla para otro uso, se deberán abonar los tributos no pagados con un recargo del 100 % (art. 15 del Anexo I del Decreto N° 749/24). La sanción del 100% por desafectación es excepcionalmente punitiva y representa un riesgo financiero considerable.

 

2.6. Documentación para la inscripción en el RIGI

 

Para la inscripción del Proveedor de bienes o servicios con mercadería importada en el RIGI se debe presentar: (i) Identificación (CUIT, razón social); (ii) Detalle de VPUs a los que se les proveerán bienes o servicios, proyecto RIGI aprobado y contrato de provisión de bienes o servicios al que será afectadas la mercadería que pretenda importarse; (iii) Relación contractual con el VPU: cartas de intención o declaración jurada por la que se manifieste la voluntad de participar en carácter de proveedor en licitaciones de VPUs; y (iv) Detalle de la mercadería a importar.

 

Aquellos proveedores locales que no provean bienes o servicios con mercadería importada no necesitan inscribirse en el RIGI.

 

2.7. Notificaciones a la Autoridad de Aplicación

 

Si no se utiliza la mercadería para un VPU (por no haber sido seleccionado o por haberse terminado el contrato), el Proveedor local con mercadería importada debe solicitar la desafectación de inmediato (art. 169, Ley 27.742).

 

La concreción de la contratación se debe informar dentro de los 5 días hábiles de ocurrida, plazo a partir del cual el Proveedor podrá disponer de la mercadería para los fines informados y autorizados sobre la base del RIGI (art. 13 del Anexo I del Decreto N° 749/24). Para cambio de destino de mercadería a otro VPU, el Proveedor debe informar a la Autoridad de Aplicación y a la Dirección General de Aduanas con 10 días hábiles de antelación (art. 14 del Anexo I del Decreto N° 749/24).

 

En caso de desafectación, se debe informar a la Dirección General de Aduanas el pago de los derechos dispensados y demás gravámenes que correspondan dentro de los 5 días corridos de realizado (art. 22 del Anexo I del Decreto N° 749/24).

 

3. Las obligaciones del titular de un proyecto de inversión bajo el RIGI

 

Las obligaciones del titular de un proyecto de inversión bajo el RIGI, en relación con los proveedores locales, corresponden a dos momentos bien determinados. El primero es al momento de solicitar la inscripción en el RIGI. El segundo momento es durante la ejecución del proyecto que incluye tanto la construcción como la operación.

 

En el primer caso, a los efectos de la inscripción se exige la presentación de un Plan de Desarrollo de Proveedores. Según el Art. 47 del Anexo I del Decreto N° 749/2024, ese Plan debe incluir:

 

(i) Un compromiso, con carácter de declaración jurada, de que se contratará, para el desarrollo del Proyecto, a Proveedores locales para la provisión de bienes y obras en un porcentaje equivalente, como mínimo, al 20% de la totalidad del monto de inversión destinado al pago de proveedores de bienes y obras correspondiente al Proyecto. Ello, siempre y cuando, la oferta de Proveedores locales se encuentre disponible y en condiciones de mercado en cuanto al precio y calidad. El compromiso deberá expresamente señalar que el referido porcentaje se mantendrá durante las etapas de construcción y operación.

 

Al respecto cabe tener presente que se considera que la oferta de Proveedores locales se encuentra: a) en condiciones de mercado en cuanto al precio, cuando de la comparación del valor CIF de un bien importado de idénticas características -adicionando el arancel de importación que correspondería aplicar, así como las medidas antidumping o de salvaguardia, de corresponder- y el valor ex fábrica del bien producido localmente, este último resulte igual o inferior al precio del bien importado; b) disponible, cuando tenga capacidad para cumplir con la provisión de obra o bienes de que se trate, en las cantidades, tiempos y calidades de manera aceptable para el VPU adherido sin que el desarrollo del Proyecto Único sea sometido a demoras o retrasos innecesarios y teniendo en cuenta esas mismas condiciones respecto de la potencial oferta de provisión extranjera. (Art. 51)

 

La acreditación de “condiciones de mercado” exigirá documentar adecuadamente la existencia de otras ofertas. En tales términos será indispensable realizar un proceso de licitación o concurso, con criterios objetivos y razonables, para evaluar distintas propuestas lo que generará un gran desafío para los sectores de compras de los VPU.

 

La definición de "disponibilidad" es particularmente problemática, ya que depende de conceptos enteramente subjetivos como que la provisión se realice en "cantidades, tiempos y calidades de manera aceptable para el VPU" y "sin que el desarrollo del Proyecto sea sometido a demoras o retrasos innecesarios". La ambigüedad de estos términos otorga cierta discrecionalidad al VPU para definir qué es "aceptable" y qué constituye un retraso "innecesario". Un VPU, actuando en su legítimo interés comercial, podría fijar estándares de calidad o plazos de entrega que sabe de antemano que ningún proveedor local puede cumplir, o calificar cualquier mínima desviación del cronograma como "innecesaria", eximiéndose así de facto de la obligación del 20%. Los proveedores locales podrán cuestionar la imposición de requisitos arbitrarios o que pretendan eludir la protección que otorga la Ley N° 27.742.

 

Para evitar esa conflictividad, los VPU deberán como medida de mitigación de riesgos, crear manuales de contratación y criterios de evaluación que sean detallados, objetivos, transparentes y auditables, para poder demostrar de buena fe sus esfuerzos por cumplir con el espíritu del régimen y no simplemente explotar sus ambigüedades.

 

(ii) La indicación del monto total de la inversión destinado a la contratación de proveedores, locales y extranjeros, para la provisión de bienes y obras para el desarrollo del Proyecto.

 

Según el art. 49 del Anexo I del Decreto N° 749/2024, son computables para el mencionado 20%, las contrataciones de Proveedores locales destinadas a la provisión de bienes y/u obras vinculadas al Proyecto que se encuentren o no inscriptos en el RIGI. No podrán ser contemplados dentro del referido porcentaje los bienes u obras provistos por empresas vinculadas al VPU adquirente, salvo que dichas empresas sean las únicas capaces de satisfacer la demanda de provisión del bien o servicio requerido por el VPU.

 

Durante la ejecución del Proyecto, los VPU adheridos al RIGI deberán acreditar el cumplimiento del Plan de Desarrollo de Proveedores presentado en oportunidad de solicitar su adhesión al Régimen. Dichas acreditaciones deberán cumplirse en períodos bienales a ser computados desde la fecha de adhesión del VPU. (Art. 50)

 

4. Las consecuencias del incumplimiento

 

Según lo previsto en el art. 209 de la Ley N° 27.742, los incentivos y derechos de un VPU adherido al RIGI cesarán sin efecto retroactivo –dejando de revestir dicho carácter– por cese como sanción por infracción al RIGI.

 

Las infracciones al RIGI (Art. 211) incluyen no presentar información requerida, entregar datos falsos, no contar con autorizaciones previas, vender o reexportar bienes antes del plazo legal, desarrollar actividades fuera del objeto único permitido o no cumplir obligaciones específicas, así como beneficiarse indebidamente de franquicias fiscales, aduaneras o cambiarias. El art. 116 del Anexo I del Decreto N° 749/2024 estableció que el incumplimiento del compromiso de contratación de proveedores locales previsto en el inciso l) del artículo 176 de la Ley N° 27.742, se considerará como un incumplimiento contemplado en el inciso g) del artículo 211 de la Ley N° 27.742.

 

En caso de comprobarse una infracción al régimen, la Autoridad de Aplicación podrá imponer sanciones que van desde apercibimientos y multas (de $ 10.000.000 a $ 400.000.000), hasta la pérdida de beneficios del régimen, la inhabilitación para futuros proyectos y la devolución de franquicias recibidas, con intereses incluidos.

 

En definitiva, el incumplimiento del compromiso de contratación de proveedores locales constituye un incumplimiento contemplado en el inciso g) del artículo 211 de la Ley N° 27.742 (“Goce indebido de las franquicias tributarias, aduaneras y cambiarias previstas en el presente régimen”) y la sanción prevista por esa infracción es la devolución de las franquicias tributarias, aduaneras y cambiarias con más sus intereses resarcitorios. Aquí reside el mayor riesgo del RIGI: una sanción ruinosa que puede ser impuesta por el incumplimiento de una norma de contornos difusos.

 

La gravedad de la sanción contemplada exige tomar los recaudos necesarios a los efectos de contar con documentación que acredite el cumplimiento. En relación con los proveedores locales con mercadería importada es necesario documentar las certificaciones contables de facturación, mientras que con los proveedores locales sin mercadería importada será necesario documentar las contrataciones para su acreditación en las auditorías bienales.

 

5. La relación del RIGI con las normas provinciales de protección de industria local

 

Según el art. 193 de la Ley N° 27.742, se garantiza a todos los VPU adheridos al RIGI la inaplicabilidad de cualquier norma o restricción que los obligue a adquirir insumos de proveedores nacionales en condiciones menos favorables que las condiciones de mercado, sin que ello impida a las provincias y a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires fomentar e implementar políticas de contratación de proveedores locales en condiciones de mercado.

 

Frente a ello, las normas provinciales que imponen obligaciones de contratar bienes y servicios locales a los proyectos de interés nacional que estén promocionados por el RIGI pueden constituir un potencial conflicto. Tal como explica Manuel Alderete, la facultad concurrente de las provincias en materia de fomento cede a favor de la federal en caso de conflicto.[iv] En efecto, tal como ha señalado la CSJN, en el ejercicio de materias concurrentes cada Estado es responsable de no interferir en las facultades propias de otro Estado, aplicándose el criterio de interferencia tanto en materia de la cláusula del comercio, como en la cláusula de establecimientos de utilidad nacional y en la cláusula del progreso.[v] La "regla de no interferencia" en el marco de la cláusula para el progreso (Art. 75, inciso 18 de la Constitución Nacional) consiste en que la competencia de regulación pertenece en principio a los Estados locales excepto que: a) el Congreso Nacional prohíba de modo inequívoco el ejercicio, por parte de las provincias, de la misma atribución; o b) que, en caso de no existir tal veda inequívoca, la puesta en ejercicio de la atribución local dificulte o impida el cumplimiento de los propósito contenidos en la normativa federal.[vi]

 

En esos términos, la promoción de proveedores locales, tanto por el RIGI como por normativa provincial, requerirá una especial consideración por los titulares de los proyectos y por los proveedores, a los efectos de no configurar un impedimento al adecuado cumplimiento de los propósitos fijados por el Congreso Nacional. Así, por ejemplo, consideremos una provincia (hipotética) que posea una ley de "Compre Provincial" que obligue a un proyecto minero a adquirir cemento de un proveedor local específico, aun cuando este sea un 30% más caro que una alternativa importada de idéntica calidad. Bajo el amparo del RIGI, que garantiza al VPU el acceso a insumos en "condiciones de mercado", y en virtud de la "regla de no interferencia" federal, el VPU estaría probablemente eximido de cumplir con esa obligación provincial, ya que esta impediría el propósito del RIGI de asegurar la competitividad del proyecto (alternativa que abre un complejo escenario de conflicto a nivel provincial). En cambio, si la ley provincial no impusiera una obligación de compra, sino que simplemente ofreciera un incentivo fiscal adicional (ej. una exención en ingresos brutos) por contratar a dicho proveedor, esta medida sería probablemente compatible con el RIGI, ya que fomentaría la industria local sin interferir con las condiciones garantizadas por el régimen federal.

 

6. Conclusiones

 

Para el VPU, la obligación de contratar un mínimo del 20% de la inversión en bienes y obras a proveedores locales no debe ser vista como una carga, sino como una oportunidad para el desarrollo de proveedores eficientes.

 

La Ley N° 27.742 pretende crear una relación simbiótica mutuamente beneficiosa: mientras el VPU es incentivado a buscar y contratar proveedores nacionales, estos últimos tienen la posibilidad de adherir ellos mismos al RIGI para obtener beneficios que aumenten su competitividad, como la importación de insumos con exenciones arancelarias para su posterior transformación local. Este diseño intenta vincular virtuosamente el entramado productivo local con las grandes inversiones.

 

Así, tanto proveedores locales como titulares de proyectos de grandes inversiones bajo el RIGI deben considerar la implementación de un Plan de Desarrollo de Proveedores basado en tres pilares:

 

(i) Certificación: Crear un proceso de certificación y homologación de proveedores con rigurosos estándares técnicos, de calidad y de cumplimiento, pero a la vez accesible y transparente para las empresas locales interesadas en participar. Esto permitirá generar incentivos para la creación de proveedores capacitados y adaptados a las necesidades de los proyectos a ejecutar en el marco de las grandes inversiones, a los efectos de cumplir con la existencia de Proveedores locales que se encuentren disponibles y en condiciones de mercado en cuanto al precio y calidad. Esto permitirá reducir al riesgo creado por la vaguedad de los términos "calidad aceptable" y "disponibilidad" analizados en la Sección 3.

 

(ii) Desarrollo: Identificar proveedores locales con alto potencial pero que quizás no cumplan inicialmente con todos los requisitos, e implementar programas de desarrollo para ayudarlos a cerrar esas brechas. Esto puede incluir capacitaciones, transferencia de tecnología o alianzas.

 

(iii) Auditorías: Realizar auditorías periódicas a los proveedores locales para asegurar el mantenimiento de los estándares de calidad y el cumplimiento de los plazos de entrega a lo largo del tiempo, asegurando la verificación del cumplimiento de las exigencias para contar con las acreditaciones necesarias para los informes bienales a presentar ante la Autoridad de Aplicación (en el caso de los proveedores locales sin mercadería importada) y las certificaciones contables de la facturación (en el caso de los proveedores locales con mercadería importada). La importancia de las Auditorías periódicas se vincula directamente con la necesidad de generar un sólido cuerpo de evidencia para defenderse ante las elevadas sanciones por incumplimiento y la amplia discrecionalidad de la Autoridad de Aplicación señalados en la Sección 4.

 

Tanto los titulares de proyectos de RIGI como los proveedores locales tienen una oportunidad única para lograr la implementación de un sistema de desarrollo de proveedores ajustado a las necesidades del proyecto que promueva la actividad industrial local con adecuados niveles de calidad técni

 

 

RICHARDS CARDINAL TÜTZER ZABALA & ZAEFFERER S.C.
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Citas

[i] Mediante el Art. 122 del Anexo I del Decreto N° 749/2024 se dispuso que la Autoridad de Aplicación del RIGI es el Ministerio de Economía, quien ejercerá las facultades atribuidas por la citada ley 27.742 y su reglamentación, y podrá convocar a cualquier funcionario del Poder Ejecutivo Nacional con rango y/o jerarquía no inferior a Subsecretario para el mejor cumplimiento del RIGI. Asimismo, mediante la Resolución N° 814/2024 del Ministerio de Economía se creó el Comité Evaluador de Proyectos RIGI y dispuso que la Secretaría de Coordinación de Energía y Minería de este Ministerio actuará como Unidad de Coordinación RIGI. El Comité Evaluador de Proyectos RIGI está actualmente integrado por el titular de la Vicejefatura de Gabinete Ejecutiva de la Jefatura de Gabinete de Ministros, por el Director Ejecutivo de la Agencia Nacional de Puertos y Navegación y por los titulares de las Secretarías de Coordinación de Energía y Minería, de Producción y de Infraestructura, y de las Secretarías de Finanzas, de Hacienda y Legal y Administrativa, todas del Ministerio de Economía. (Resolución N° 521/2025 del Ministerio de Economía, rectificado por Resolución N° 552/2025 del Ministerio de Economía)

[ii] Exposición del Senador Bartolomé Esteban Abdala, como miembro informante. Diario de Sesiones, 12/13 de junio 2024, p. 20 y 149.

[iii] La fórmula es “Mercadería importada/Facturación total de la empresa*Factor multiplicador”.

[iv] Alderete, Manuel, “RIGI vs. Normas provinciales de contenido local para la industria minera. Un conflicto evitable”, La Ley 4/8/2025, p. 1.

[v] CSJN Fallos: 321:658 (1998), 306:516 (1984), 335:2452 (2012). En el caso “Schaffhausen”, la CSJN destacó que el ejercicio de facultades concurrentes sólo puede considerarse incompatible cuando media una repugnancia efectiva, de tal modo que el conflicto deviene inconciliable (Fallos 300:402, 1978), criterio reiterado en Fallos 315:1013 (1992), 318:2374 (1995), 321:1705 (1998), 322:2862 (1999), 324:1276 (2001), 336:1590 (2013), 344:1557 (2021), 345:951 (2022), 346:1316 (2023)

Más aún, en la minoría del caso “Telefónica” se destacó que “Cuando cada escala de decisión cuenta con atribuciones para regular y controlar el tema o actividad concernido en paridad jerárquica, estableciéndose mecanismos de homogeneización y/o compatibilización para evitar duplicaciones y/o contradicciones. Este tipo de colaboración es el propio de las históricamente llamadas facultades concurrentes (art. 75, incs. 18 y 19 de la CN, conocidas como cláusulas del progreso y del desarrollo) y también de aquellas que requieren la participación obligatoria de todos los estamentos (art. 75 inc. 2 sobre coparticipación federal de impuestos).” (el resaltado me pertenece). Fallos 342:1061 (2019)

[vi] CSJN, Fallos 344:1557 (2021). En el considerando 10° se señala “En tales condiciones, es lógico concluir, tal como lo ha hecho la Corte desde sus orígenes, que los actos de la legislatura de una provincia no pueden ser invalidados sino en aquellos casos en que la Constitución concede al Congreso Nacional en términos expresos un exclusivo y excluyente poder; o en los que el ejercicio de idénticos poderes ha sido expresamente prohibido a las provincias; o cuando hay una manifiesta e insalvable incompatibilidad entre la norma provincial y la del Congreso, en cuyo caso debe prevalecer esta última en virtud del principio de supremacía nacional consagrado en el art. 31 de la Constitución Nacional (Fallos: 3:131; 302:1181; 320:619; 322:2331, entre muchos otros).”

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