El 5 de diciembre de 2018 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nº 1119/2018 de la Superintendencia de Seguros de la Nación (la “SSN”) que introdujo modificaciones al Reglamento General de la Actividad Aseguradora (“RGAA”) en materia de gobierno corporativo, con el objetivo de modernizar y profesionalizar la actividad aseguradora. Según se desprende de los considerandos de la norma, a raíz del análisis de algunas recomendaciones de organismos internacionales cómo la Asociación Internacional de Supervisores e Seguros (IAIS) y la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), la SSN decidió formalizar este proceso de modernización con enfoque en la supervisión de las entidades bajo su órbita, considerando para ello un modelo de “supervisión basada en riesgos”, que busca identificar las fallas dentro de ellas.

Mediante esta resolución la SSN (i) estableció los “Principios y Recomendaciones de Gobierno Corporativo de Entidades Aseguradoras y Reaseguradoras”; y (ii) fijó ciertas normas aplicables a la conformación y funcionamiento de los órganos de administración y fiscalización y “alta gerencia”.

Entre los Principios y Recomendaciones de Gobierno Corporativo se destacan la necesidad de establecer procedimientos claros para la delegación de funciones por parte del órgano de administración, la necesidad de que sus miembros y otros empleados de mayor jerarquía cuenten con experiencia y autonomía suficiente para el desarrollo de sus funciones, el tratamiento igualitario a los accionistas, el respeto de los planes estratégicos a mediano y largo plazo, la minimización de riesgos en transacciones con partes relacionadas, velar por una prudente política de inversiones y la promoción de que el órgano de administración vele por la solvencia de los productos ofrecidos. A continuación de cada principio enunciado, el documento propone una serie de recomendaciones de cómo las entidades podrán trasladar a la práctica el espíritu del principio propuesto.

Al finalizar cada ejercicio anual las entidades deberán confeccionar una autoevaluación sobre la aplicación de los principios antes mencionados, que deberá ser puesta a disposición de la SSN.

Entre las normas aplicables a la conformación y funcionamiento de los órganos de administración y fiscalización y “alta gerencia” se destacan que al menos dos tercios de los integrantes del órgano de administración deben contar con experiencia y capacitación comprobable en la actividad aseguradora o entidades financieras, que las designaciones de los miembros del órgano de administración pueden ser observadas por la SSN y que a partir del 31 de marzo de 2019 las entidades deberán tener al menos un miembro del órgano de administración “independiente” designado en función de su trayectoria e independencia de criterio. El Anexo del Punto 9.1.3 enumera una serie de exigencias y requisitos que el Director Independiente deberá cumplir para integrar el Órgano de Administración de la compañía, como integrante  “independiente.

A través de la norma analizada también se establecieron causales de inhabilidad para ocupar cargos órganos de administración y fiscalización y “alta gerencia” de compañías de seguros y reaseguros, entre los que se encuentran encontrarse comprendido por alguna de las inhabilidades, incompatibilidades y prohibiciones previstas en la leyes números 20.091, 19.550, 20.321 y 20.337, haber sido inhabilitado por aplicación de las disposiciones de las leyes números 20.091 y 22.400, revestir la condición de deudor moroso de la entidad de la que se ocupará un cargo, haber sido miembro de los órganos de administración y/o fiscalización y/o Gerente General y/o accionista de una aseguradora o reaseguradora sujeta a liquidación forzosa en el período que abarca desde los cinco (5) últimos ejercicios inmediatos anteriores a la revocación de autorización para operar, y haber sido incluido en el listado de terroristas y asociaciones terroristas publicado por el Comité de Seguridad de la Organización de las Naciones Unidas.

Los miembros actuales de los Órganos de Administración, de Fiscalización y Alta Gerencia de entidades aseguradoras y reaseguradoras deberán presentar una “Declaración jurada de aptitud y antecedentes” antes del 31 de marzo de 2019, a través de la plataforma de Trámites a Distancia (TAD). En caso de nuevas designaciones, la declaración deberá ser enviada a la SSN dentro de los veinte (20) días hábiles de haberse realizado la designación del cargo.

En el mismo plazo, y solo en aquellos casos que corresponda, se deberá acompañar la constancia de inicio de trámite de inscripción del nuevo miembro en el órgano de control societario de la jurisdicción correspondiente. Dentro de los diez (10) días hábiles de finalizado el correspondiente trámite, la inscripción deberá ser acreditada ante la SSN.

La resolución también establece la prohibición de ser accionistas de compañías de seguros y reaseguros a quienes fueron accionistas de compañías de seguros o reaseguros en los cinco últimos ejercicios inmediatos anteriores desde la resolución que dispuso la revocación de la autorización para operar, si se dictó su liquidación forzosa.

Por último, se aclara que las entidades aseguradoras y reaseguradoras alcanzadas por la Decisión Administrativa N⁰ 85/2018, es decir aquellas con participación estatal mayoritaria, deberán observar y aplicar los principios incluidos en los “Lineamientos de Buen Gobierno Corporativo” dispuestos.