A través de las Resolución General N° 05/2020 publicada en el día de ayer en el Boletín Oficial la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) resolvió derogar en su totalidad la Resolución General N° 8/2016 y consecuentemente reestablecer la vigencia de los artículos 67 y 68 de la Resolución General N° 7/2015, de los cuales el primero de ellos establece que el objeto social debe ser expuesto en forma precisa y determinada, mediante la descripción concreta y específica de las actividades que, guardando razonable relación con el capital social, se llevaran a cabo para su consecución; además prohíbe la constitución de sociedades o reformas de objeto social que contemplen un objeto múltiple, exceptuando los objetos sociales inscriptos con anterioridad a la vigencia de la Resolución General N° 7/2005 (antecedente directo de la Res. 7/2015). Por su parte el art. 68 establece la posibilidad de exigir una cifra de capital social superior a la fijada en el acto constitutivo cuando la IGJ advierta que el capital social resulta manifiestamente inadecuado para el cumplimiento del objeto social.
De esta manera la IGJ impone que el objeto social debe ser único, evitando que una sociedad pueda llevar a cabo una pluralidad de objetos sociales y de actividades totalmente desvinculadas entre sí, contrariando lo dispuesto por el art. 11 inc. 3° de la ley 19.550 y también al “Principio de Especialidad” consagrado en el art. 156 del CCYCN. Por otra parte, la consecución de ese objeto social debe poder llevarse a cabo con un capital razonable y suficiente para el mismo, ya que debe existir una debida adecuación entre ambos.
La finalidad es evitar supuestos de infracapitalización o subcapitalización de sociedades, es decir que el capital social sea desproporcionadamente insuficiente para el desarrollo de la actividad, con los graves perjuicios que esto implica para los acreedores (en especial en las sociedades donde los socios limitan su responsabilidad al aporte efectuado y a las participaciones sociales suscriptas) dado que se produce un desplazamiento indebido de los riesgos empresarios a aquellos ajenos a la operatoria y funcionamiento de la sociedad con la cual contratan.
Por Florentina Elena Cora
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