Por Agustín Cerolini y María Emilia Rodriguez Villasuso

El 22/12/14, la CNV emitió el criterio interpretativo N°60 (CI 60) aplicable a los Agentes, el que trajo algunas novedades de relevancia que comentamos brevemente a continuación. Advertimos que en la presente nota nos enfocaremos en aquellas novedades vinculadas a los Agentes de Liquidación y Compensación Integrales (“ALYC I”) y Propios (“ALYC P”).

Publicación obligatoria para Mercados y Agentes

La referida normativa en primer lugar estableció la obligación de los Mercados de publicar en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) y sus respectivas páginas de internet (antes del 31 de este mes), un instructivo con los procedimientos que los ALYC I y ALYC P, entre otros, deberán seguir en su actividad de registro de operaciones, ya sea como Agentes con Membresía o como Agentes habilitados vía interconexión con Membresía de otro Mercado. Además, los Mercados deberán publicar una nómina de agentes habilitados para operar, con detalle de la subcategoría asignada en la Matrícula de la CNV.

En esa línea, la norma también les impone a los Agentes la obligación de publicar en la AIF la denominación completa del Mercado autorizado por la CNV donde han obtenido una membresía.

Requisitos prescindibles durante el 2015

Por otro lado, el CI 60 dispone que durante el 2015, los ALYC: (i) podrán prescindir de la figura del responsable de la Función de Cumplimiento Regulatorio y del informe correspondiente para los ejercicios anuales finalizados durante el 2014, (ii) nodeberán presentar estados contables trimestrales (en su reemplazo serán exigibles estados contables semestrales, salvo que estuvieran en el régimen de oferta pública y confeccionaran estados contables trimestrales), (iii) también podrán prescindir de la Auditoría Anual de Sistemas y del respectivo informe anual para los ejercicios anuales finalizados durante el 2014.

Registro de Órdenes y de Operaciones: distintas modalidades para el cumplimiento

Del mismo modo, la CNV –a través del CI 60- permite cumplir con la exigencia de contar con un Registro de Ordenes por aquellos Agentes que deriven órdenes en más de un Mercado llevando: (i) un Registro por cada uno de los Mercados ante el cual han derivado órdenes -siempre que la entidad se encuentre en condiciones de generar un único archivo electrónico con registro cronológico y secuencial de la totalidad de las órdenes-, o (ii) un único Registro en los cuales deberán registrarse la totalidad de las órdenes con explícita individualización del Mercado donde fueron derivadas. Todo ello supeditado a la reglamentación de cada Mercado.

A su vez, el CI 60 dispone que la exigencia de contar con un libro de Registro de Operaciones se entenderá cumplida llevando: (i) un libro con clientes propios por cada uno de los Mercados ante el cual se concertaron operaciones -siempre que la entidad se encuentre en condiciones de generar un único archivo electrónico con registro cronológico de la totalidad de las operaciones -, o (ii) un único libro en el que deberán registrarse las operaciones con individualización del Mercado donde fueron concertadas.

Inclusión del cheque de pago diferido para la conformación de la contrapartida mínima

También es dable destacar, que la normativa comentada agrega que para conformar la contrapartida mínima (pto. 2, Anexo I, Cap. I, Tít. VI de N.T. 2013, “Activos en Instrumentos Locales”), pueden computarse (i) las sumas de dinero colocadas en operaciones de negociación de cheques de pago diferido celebradas en Mercados autorizados por la CNV, hasta un máximo del 50% en segmentos garantizados y del 20% en segmentos no garantizados, y (ii) las garantías iniciales bajo custodia en los Mercados y/o Cámaras Compensadoras autorizados por la CNV y no afectadas a garantizar operaciones específicas.

Diferencias y aclaraciones del Criterio Interpretativo N°59

Del mismo modo, la CNV aprovecho este criterio interpretativo para aclarar el párrafo 5 del punto I del Criterio Interpretativo N° 59, confirmando que las entidades en funcionamiento con anterioridad a la publicación de N.T. 2013, que han obtenido matrícula de la CNV para las categorías de ALYC I y ALYC P, entre otros, deberán, antes del 31/03/15, finalizar los procedimientos internos del primer y segundo párrafo del artículo 47 del Anexo del Decreto N° 1023/13 y su reglamentación.

Por otro lado, se modifica lo establecido en el Criterio Interpretativo N° 59, determinando que, cuando se trata de ALYC I o ALYC P que revisten el carácter de entidades financieras, la liquidación de fondos de las operaciones en el mercado de capitales podrá realizarse desde y hacia la cuenta corriente de la entidad financiera abierta en el BCRA, utilizando los códigos de operatoria MEP que habilite el BCRA para la liquidación de dichas operaciones.

Fiscalización Societaria

Por último, el CI 60 aclara que a los fines de la fiscalización societaria establecidaen el artículo 19 incisos d) y f) de la Ley N° 26.831, que incluye a los ALYC I y ALYC P, serán de aplicación las prescripciones dispuestas en los Capítulos II, III, IV y X del Título II de N.T 2013, en todo aquello que no esté previsto en la regulación específica de los Agentes. Ello, sin perjuicio de las normas que regulan exclusivamente a las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones.