El 12 de mayo de 2020 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General 23/2020 (“RG IGJ 23/2020”) de la Inspección General de Justicia (“IGJ”), la cual reemplaza el Anexo “A.2” de la Resolución General 6/2017, modificando el estatuto modelo previsto para las Sociedades por Acciones Simplificadas (“SAS”).

En tal sentido, señalamos algunas de las principales modificaciones:

1) El plazo de duración de la sociedad se fija en 20 años -y no en 99 como establecía el estatuto tipo anterior-, ello sin justificación aparente, toda vez que la Ley N° 27.349 mediante la cual se crearon las SAS únicamente exige que el plazo de duración sea determinado.

2) El objeto social debe guardar relación con el capital social, tal como fuera introducido por las Resoluciones Generales 5/2020 y 09/2020, por lo cual nos remitimos a nuestros anteriores Newsletters sobre el tema (véase Newsletter 5/2020 y Newsletter 9/2020).

3) En los aumentos de capital se debe: (a) garantizar el ejercicio del derecho de preferencia y de acrecer previstos en el estatuto tipo; (b) prever que el valor de suscripción de las acciones incluya una prima de emisión en aquellos casos en los cuales el valor de las acciones a emitirse resulte superior a su valor nominal.

4) Si el órgano de administración fuera plural, los administradores representarán a la sociedad en forma indistinta, salvo que el órgano de administración fuese organizado en forma colegiada, en cuyo caso, los accionistas deberán designar a el o los administradores que ejercerán la representación legal. A su vez, deberán reunirse trimestralmente y, en caso de inasistencia de uno o más administradores titulares, los administradores suplentes asumirán en el acto de forma automática, sin necesidad de su aprobación previa por parte del órgano.

5) Los administradores titulares prestarán la garantía correspondiente, conforme la obligación introducida este año por la Resolución General N° 09/2020.

6) En línea con lo establecido en la Resolución General N° 11/2020, se prevén en el estatuto tipo los requisitos que deben cumplir las reuniones a distancia, tanto del órgano de administración como del órgano de gobierno, con la previsión de que a los efectos del cómputo del quórum y de las mayorías, los que se comuniquen a distancia serán tenidos como presentes en la reunión. Como algo absolutamente novedoso, el estatuto tipo regula los efectos del supuesto de interrupción del sistema de comunicación (suspendiéndose por 30 minutos, y si al reanudarse persistiere la interrupción, se pasará a un cuarto intermedio y si no hubiere quórum en esa reanudación, la reunión se tendrá como finalizada al tiempo de la interrupción y se deberá convocar a una nueva reunión para tratar los puntos pendientes).

7) Se hacen algunas precisiones respecto de la forma de convocar a las reuniones del órgano de gobierno y a su forma de deliberar.

8) Se agrega una cláusula con causales de resolución parcial del contrato, entre ellas, la muerte de un accionista.

9) En la cláusula relativa a la disolución y liquidación de la sociedad, además de las causales de la Ley N° 19.550 se enumeran otras (e.g., conflicto societario que impida el normal funcionamiento del órgano e administración por 6 meses y del órgano de gobierno por dos años).

10) Se agregan cláusulas que regulan la impugnación de las resoluciones del órgano de gobierno y el derecho a la información de los accionistas.

Por Juan Pablo Bove, Federico Otero, Julián Razumny, Pablo Tarantino y Agustín Griffi