Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina (la “Sucursal”), compañía de energía integrada líder en la Argentina, sucursal de Pan American Energy, S.L. (“Pan American”), una sociedad de responsabilidad limitada española, realizó una oferta de canje (la “Oferta de Canje”) de cualesquiera y todas sus obligaciones negociables Clase IX emitidas con fecha 15 de noviembre de 2019 por un valor nominal de US$120.000.000 a una tasa de interés del 5,00% nominal anual con vencimiento el 15 de noviembre de 2023 garantizadas por Pan American (las “Obligaciones Negociables Existentes”) por nuevas obligaciones negociables a una tasa fija del 7,250% nominal anual con vencimiento en 2025 garantizadas por Pan American, emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente establecido en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (las “Nuevas Obligaciones Negociables”).

En la Oferta de Canje, se presentaron Obligaciones Negociables Existentes por un monto total de US$105.152.000, representativas del 87,63% del monto total en circulación de dichas Obligaciones Negociables Existentes.

Morrow Sodali International LLC actuó como agente de información y canje para la Oferta de Canje. Itau BBA USA Securities, Inc. y Banco Santander, S.A. actuaron como agentes (dealer managers) para la Oferta de Canje fuera de la Argentina. Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Santander Argentina S.A. actuaron como agentes para la Oferta de Canje en la Argentina.  The Bank of New York Mellon actuó como fiduciario (trustee) de las Obligaciones Negociables Existentes y de las Nuevas Obligaciones Negociables.

La fecha de consumación de la Oferta de Canje fue el 21 de julio de 2022.

El propósito principal de la Oferta de Canje fue otorgar a los tenedores elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes la oportunidad de mantener sus inversiones en las obligaciones negociables de la Emisora mediante el canje de sus Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables. Los términos de las Nuevas Obligaciones Negociables son sustancialmente similares a los términos de las Obligaciones Negociables Existentes, excepto, principalmente, que las Nuevas Obligaciones Negociables tienen un plazo de vencimiento más largo y una tasa de interés más alta que aquella de las Obligaciones Negociables Existentes.

Asesores legales de Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina

Equipo legal in-house

Gonzalo Fratini Lagos, Fernando Fresco y Dolores Reimundes

Martínez de Hoz & Rueda

Socio José Martínez de Hoz (nieto) y asociados Pablo Schreiber y Luisina Luchini

Simpson Thacher & Bartlett LLP, oficina de New York

Socio Juan Francisco Mendez, consejeros senior Kirsten Davis y Jonathan Cantor, asociado Antonio Ribichini y asociada internacional Mónica Yrrarazabal

Asesores legales de los Dealer Managers

Bruchou & Funes de Rioja

Socio José Bazán y asociados Sofía Gallo y Manuel Etchevehere

Linklaters LLP, oficina de New York

Socio Conrado Tenaglia, consejero Alejandro Gordano, asociado Juan Mata y asociado internacional Manuel José Eyzaguirre

Linklaters LLP, oficina de España

Socio Iñigo Berricano y asociados Alberto García Linera y Daniel Pardeza