El 14 de abril de 2020 la AFIP dictó la Resolución General N° 4697/2020, mediante la cual sustituyó el régimen de información previsto en la Resolución General 3293/2012, que establecía: (i) un régimen anual de información de participaciones societarias; (ii) un régimen de información de registro de operaciones de transferencia de participaciones; y (iii) un régimen de actualización de autoridades societarias.

La nueva norma replica la mayoría de las disposiciones establecidas en la Resolución General 3293/2012, sobre el deber de sociedades de actuar una vez al año como agentes de información respecto de (i) personas humanas y sucesiones indivisas (domiciliadas o radicadas en el país y en el exterior) que al 31 de diciembre de cada año resulten titulares o tengan participación en su capital social; (ii) sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliados o, en su caso, radicados o ubicados en el exterior que, al día 31 de diciembre de cada año, resulten titulares o tengan participación en su capital social; (iii) cualquier otro sujeto que sea titular o posea participación en el capital social; (iv) sociedades controladas, controlantes y/o vinculadas en los términos de la Ley General de Sociedades; (v) directores, gerentes, administradores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia; (vi) quienes hayan sido apoderados para actuar ante AFIP en lo términos del artículo 32 del Decreto Reglamentario de la Ley de Procedimientos Administrativos, cuyo mandato o representación haya tenido vigencia durante el año que se declara; y (vii) patrimonio neto al 31 de diciembre del año calendario y al cierre del último ejercicio. 

Asimismo, se mantiene el deber de información que recae sobre personas humanas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en el mismo, respecto a su participación en sociedades del exterior. 
La nueva Resolución General incorpora, además, nuevas disposiciones respecto al régimen informativo y la implementación del Registro de Entidades Pasivas del Exterior. A continuación detallamos las modificaciones introducidas: 

La nueva Resolución General incorpora, además, nuevas disposiciones respecto al régimen informativo y la implementación del Registro de Entidades Pasivas del Exterior. A continuación detallamos las modificaciones introducidas: 

1) Se establece el deber de los agentes de información de identificar a los beneficiarios finales de las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliados o, en su caso, radicados o ubicados en el exterior, y de sus sociedades controladas, controlantes y/o vinculadas. 

2) Se incorpora a los fondos comunes de inversión comprendidos en el primer párrafo del artículo 1° de la Ley N° 24.083 como agentes de información, quienes deberán informar adicionalmente respecto de si se encuentran comprendidos en los artículos 205 o 206 de la Ley N° 27.440. 

3) Se incorpora la obligación de las personas humanas de informar su desempeño en cargos directivos y/o ejecutivos o el carácter de apoderados, en cualquier sociedad, estructura jurídica, ente o entidad, con o sin personería jurídica, constituidas, domiciliadas, radicadas o ubicadas en el exterior.

4) Registro de Entidades Pasivas del Exterior: Se establece la obligación de informar que recae sobre titulares de más del 50% de las acciones o participaciones del capital de sociedades o cualquier otro ente del exterior –excepto fideicomisos y fundaciones- y sobre los directores, gerentes, apoderados, miembros de los órganos de fiscalización o quienes desempeñen cargos similares en dichas sociedades o entes del exterior, que obtengan una renta pasiva superior al 50% de sus ingresos brutos durante el año calendario. Asimismo, se establece que este requisito se considerará cumplido, cualquiera sea el porcentaje de participación, cuando los sujetos residentes en el país, respecto de los entes del exterior, cumplan con alguno de los siguientes requisitos: (i) posean bajo cualquier título el derecho a disponer de los activos del ente; (ii) tengan derecho a la elección de la mayoría de los directores o administradores y/o integren el directorio o consejo de administración y sus votos sean los que definen las decisiones que se tomen; (iii) posean facultades de remover a la mayoría de los directores o administradores; o (iv) posean un derecho actual sobre los beneficios del ente.

5) Se implementará el servicio web “Régimen de Información de Participaciones Societarias y Rentas Pasivas”, al que se accederá a través de la página web de AFIP. 

Se debe tener presente que la nueva Resolución General 4697 mantiene (pese a sustituir el régimen) las disposiciones anteriormente establecidas por la Resolución General 3293, respecto a los datos que los agentes de información deben aportar y respecto al régimen de registración de operaciones de transferencia y/o cesión total o parcial, a título gratuito u oneroso, de títulos, acciones y participaciones o equivalentes de sociedades locales y entidades constituidas o ubicadas en el exterior sin oferta pública, y de títulos valores, con oferta pública, emitidos por sujetos radicados en el país o en el exterior, cuando a partir de las mismas se produzca una modificación en el control societario. Asimismo, la norma mantiene el deber de informar a AFIP la actualización de autoridades societarias.

El cumplimiento de lo establecido en la Resolución 4697 será requisito para la tramitación de solicitudes que efectúen los contribuyentes y/o responsables, referidas a la incorporación y/o permanencia en los distintos registros implementados por la AFIP, a la obtención de certificados de crédito fiscal y/o de constancias de situación impositiva o previsional, entre otras. Ello, sin perjuicio de la aplicación de las sanciones correspondientes previstas en caso de incumplimientos a regímenes de información establecidos por la AFIP.

Por Manuel M. Benites, L. Marcelo Núñez y Cristina Di Benedetto