El 26/2/20 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General de la Inspección General de Justicia Nº 3/2020 (RG 3/2020), la cual entrará en vigencia el próximo lunes 2 de marzo de 2020.
Con el propósito declarado de proteger los derechos de los terceros, la RG 3/2020 modifica los requisitos de contenido de los edictos y avisos comerciales de constitución, modificación de contrato o estatuto social, variación del capital socialy disolución de cualquier clase que fueren, para las Sociedades por Acciones, las Sociedades de Responsabilidad Limitada y las Sociedades por Acciones Simplificadas, para que los acreedores puedan conocer con precisión el porcentaje de participación de los socios o accionistas que integran una sociedad.
Las disposiciones de la RG 3/2020 son una modificación indirecta de la Ley 19.550 y su constitucionalidad podría ser cuestionada, aun cuando en sus considerandos se sostenga que se busca conciliar las disposiciones de los artículos 10, incisos a) o b) y 57 último párrafo de la Ley 19.550.
En ese sentido se dispone que las Sociedades por Acciones y las Sociedades de Responsabilidad Limitada deberán incluir, en el aviso requerido por el artículo 10 incisos a) o b) de la Ley General de Sociedades la cantidad detallada de las cuotas o acciones con indicación de sus características, suscriptas inicialmente en oportunidad de la constitución o que queden suscriptas por cada uno de sus socios como consecuencia de toda posterior variación de capital que se apruebe. En los casos de variaciones del capital social, la individualización comprenderá también las cuotas o acciones de quienes sean socios por cesión de las mismas y - en su caso - las suscriptas o las liberadas en su favor al aprobarse la variación del capital social.
Las Sociedades por Acciones Simplificadas deberán incluir en el aviso requerido por el artículo 37 de la Ley de Capital Emprendedor, Nº 27.349:
(i) Clases de acciones
(ii) Modalidades de su emisión
(iii) Régimen para su aumento
(iv) Suscripción del capital, monto y forma de integración
(v) Plazo para el pago del saldo adeudado y
(vi) Titularidad de cada socio, contemplando los supuestos de titularidad de acciones adquiridas por cesión o recibidas liberadas de integración.
En las reducciones de capital social se deberá publicar el detalle de las acciones de las que resulten ser titulares cada socio con posterioridad a la variación.
La RG también modifica el modelo de edicto para la constitución de S.A.S., incluyendo en su contenido lo establecido precedentemente en cuanto a la información necesaria.
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