La nueva Resolución de IGJ introduce modificaciones a la Resolución General de IGJ 7/2015 en lo relativo al régimen de registración y control de las Sociedades Extranjeras, ajustando y reestableciendo trámites y requisitos de constitución y fiscalización de las mismas que habían sido previamente eliminados por la Resolución General 6/2018.

A tales efectos, se derogó en todos sus términos la mencionada Resolución General IGJ 6/2018. 

De esta manera, fueron restituidos a la Resolución General de IGJ 7/2015 los artículos 209, 210, 211, 212, 213, 215, 218, 219, 237, 238, 239, 240, 241, 251, 252, 253, 254 y 255 de la RG 7/2015, así como también el Capítulo III, Título III del Libro III (artículos 258, 259, 260, 261, 262, 263, 264 y 265); y los incisos 3 y 4 del artículo 510.

Los cambios son los siguientes:

Requisitos de registración

Art. 206: Sustituido. En el inciso 4º, se reincorporan los requisitos de acreditación del desarrollo de una actividad económicamente significativa en su país de origen y de que se realice allí el centro de tal actividad, como así también el que exigía la individualización de los socios de las sociedades extranjeras que se inscriben en los términos del artículo 123 de la Ley 19.550. 

Por otro lado, por su inciso 2°, se vuelve a requerir que el contrato constitutivo y sus reformas se presenten en original o en copia con certificación notarial o por autoridad registral. 

Art. 208: Sustituido. Se vuelve a exigir señalar un domicilio especial electrónico (email) de la casa matriz.

Art. 209: Restituido. Para las sociedades extranjeras que quieran constituir o participar en sociedades locales, se exige nuevamente su acreditación económica. Este requerimiento únicamente había subsistido para aquellas sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. 

Como consecuencia de la nueva vigencia de este artículo, y de la modificación del artículo 206, fueron reestablecidos a la asimismo los artículos 210, 211, 212 y 213, que requerían: 

i. Documentación sobre activos, actividades o derechos en el exterior; 

ii. Certificaciones  globales que reflejen las condiciones de la sociedad, cuando su emisión esté justificada por la cantidad y variedad de activos sociales y operaciones de la sociedad; y 

iii. La individualización de sus socios.

1. Sociedades “vehículo”

Arts. 215 y 219: Restituidos.  Su regulación en particular ha sido reincorporada a la Resolución General 7/2015. De esta manera, las sociedades “vehículo”, instrumentos de inversión de otras sociedades extranjeras para participar en otras sociedades, deberán cumplir con requisitos adicionales al momento de su registración ante IGJ. 

2. Sociedades “Off Shore”

Art. 217: Sustituido. Se ha eliminado toda referencia a las sociedades “off shore” como una categoría particular. 

Incisos 3 y 4 del artículo 510: Restituidos. Contenían definiciones de: Sociedades “Off Shore” y Jurisdicciones “Off Shore”.

Art. 218: Restituido. Este artículo dispone que la IGJ no inscribirá a las sociedades “off shore” provenientes de jurisdicciones de ese carácter, debiendo previamente adecuarse íntegramente estas a la legislación argentina.

3. Régimen Informativo Anual

Arts.: 237, 238, 239, 240, 241, 251, 252, 253, 254 y 255. Restituidos. Se ha reestablecido la exigencia de presentar un Régimen Informativo Anual (RIA) tanto para las sociedades extranjeras del art. 118 LGS como las del 123 LGS. 

4. Restitución del capítulo sobre Actos Aislados 

Arts. 258, 259, 260, 261: Restituidos. Se reincorporó la totalidad del capítulo referido a los Actos Aislados celebrados por sociedades constituidas en el extranjero (Capítulo III del Título III del Libro III de la Resolución General 7/2015). De esta manera, se restablece la facultad de la Inspección General de Justicia de poder apreciar a los mismos como actos encuadrados en los términos de los artículos 118 y 124 de la LGS, y de poder intimar a las sociedades a inscribirse de tal forma en consecuencia.

5. Otras modificaciones

Se reestablece la obligación sociedades constituidas en el extranjero tener que adecuarse a las disposiciones aplicables a constituidas en el país conforme el Capítulo II de la LGS, y no conforme el Capítulo I como se establecía previamente. 

Son restituidos al artículo 266 de la RG 7/2015 todos los elementos de ponderación para analizar la adecuación a la ley argentina de las sociedades constituidas en el extranjero cuyo objeto está destinado a cumplirse en la República. 

Son restituidas al artículo 273 de la RG 7/2015 las primeras dos causales por las cuales procedía la inscripción de la disolución de las sucursales, asientos o representaciones y la cancelación de la registración originaria previa. Estos son:

• Por incumplimientos reiterados de la presentación de los RIAs.
• Por incumplimiento de la adecuación de la sociedad a la legislación local, cuando la misma correspondiera en mérito a las presentaciones referenciadas en el inciso anterior.

Se incorpora la obligación para todos los representantes de las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas en los términos de los artículos 118, inciso 3º y 123 de la LGS, de constituir y mantener vigente la garantía prevista por el art. 76 de la RG 7/2015. La misma previamente alcanzaba únicamente a los administradores titulares de las sociedades locales El monto de la garantía por cada representante será equivalente al quíntuplo del capital mínimo establecido para las sociedades anónimas locales; es decir, $ 20.000 al día de la fecha. 

Las garantías de los representantes deberán informarse:

• Cada vez que se designen nuevos representantes legales, o al momento de la registración inicial ante IGJ de las sociedades constituidas en el extranjero.
• En el caso de las sociedades ya inscriptas, en la oportunidad de su próxima presentación del RIA.

La garantía deberá permanecer vigente hasta el cumplimiento del plazo el plazo de prescripción liberatoria aplicable a acciones resarcitorias por responsabilidad extracontractual posteriores a la cancelación de la inscripción de la sociedad en IGJ.

6. Vigencia

La Resolución General 2/2020 es de aplicación – conforme su artículo 4°–  a partir de su fecha de publicación en el Boletín Oficial; es decir, a partir del 21 de febrero de 2020.