Algunos de nuestros jueces se creen en la necesidad de incluir en sus sentencias breves (y no tan breves) lecciones de derecho, incluyendo una descripción didáctica y minuciosa de la naturaleza jurídica de las cuestiones en debate.

La ley los obliga a incluir en sus decisiones “la relación sucinta de las cuestiones que constituyen el objeto del juicio; la consideración, por separado, de esas cuestiones y los fundamentos y la aplicación de la ley”. Pero el afán docente de algunos magistrados con vierte a sus decisiones en inesperadas lecciones de derecho. Y a veces, en alardes innecesarios de su erudición y su saber. La cuestión no es objetable cuando el ímpetu docente del juez no demora la solución que los litigantes esperan.

Cuando las decisiones se convierten en trata dos de derecho pueden servir para explicar y difundir cuestiones poco claras. La sentencia comentada hoy1, de apenas 39 páginas, es una de ellas.

En junio de 2019 un matrimonio se divorció. En septiembre, el marido se presentó ante la justicia (según él, espontáneamente) para rendir cuentas de la administración de los bienes pertenecientes a la sociedad conyugal durante el período entre la separación de los cónyuges hasta que aquéllos fueran adjudicados a cada uno.

Mientras duró el proceso, periódicamente el marido fue agregando más información en virtud del paso del tiempo.

El listado de bienes era extenso: el marido mencionó dieciséis inmuebles; fondos de comercio; acciones de una sociedad anónima y algunos vehículos. Y la cantidad de operaciones mercantiles denunciadas a su respecto (locaciones, ventas, compras, ingresos y egresos) era también considerable.

¿Por qué se presentó el marido ante la justicia? Porque el Código Civil establece la obligación de rendición de cuentas entre cónyuges una vez disuelta la comunidad respec to de los bienes indivisos. Así, “los frutos y rentas de los bienes indivisos acrecen a la indivisión. El copropietario que los percibe de be rendición de cuentas, y el que tiene el uso o goce exclusivo de alguno de los bienes indivisos debe una compensación a la masa desde que el otro la solicita”.

El activo de la indivisión está formado por los bienes gananciales existentes al momento de la disolución de la sociedad conyugal; los adquiridos después por título o causa anterior, los que se sustituyen por subrogación real, los que se suman a ellos por accesión y los créditos de uno y otro cónyuge.

La obligación de rendir cuentas nace cuando alguno de los copartícipes posee el uso exclusivo de algún bien durante la indivisión. Por ejemplo, si uno de ellos recibe frutos naturales o civiles, (como una renta) o dividendos por su participación en una sociedad. Es importante aclarar que durante la vigencia de la comunidad no hay obligación de rendir cuentas entre los cónyuges.

Esa obligación de rendir cuentas nace, a falta de acuerdo, y a pedido del otro cónyuge, una vez terminada la comunidad, durante el período de indivisión, en donde la expectativa de ganancialidad se concreta.

En junio de 2020 se presentó la esposa, que impugnó la rendición de cuentas por “erró nea, incompleta e infundada”; objetó la conducta de su exmarido por “dilatoria, maliciosa y temeraria”; dejó en claro que la rendición presentada no tenía nada de espontánea y agregó más bienes al listado.

El juez consideró que el caso merecía una reseña de qué debe entenderse por un proceso de rendición de cuentas.

Explicó que “la rendición de cuentas está integrada por dos etapas a las cuales puede, eventualmente, agregarse una tercera, referida al cobro del saldo que arroje el cálculo”.

“En la primera etapa se debate sobre la existencia o inexistencia de la obligación de rendirlas. Si la sentencia admite la pretensión y condena a rendir cuentas, se abre la segunda etapa, de presentación de liquidaciones y formulación de eventuales impugnaciones, que culmina mediante la resolución que las aprueba, en tanto se reputen exactas, y determina, en su caso, el monto del saldo activo”.

Es decir que “determinada la obligación de rendir cuentas, debe forzosamente abrirse una segunda etapa para la revisión de éstas y su final aprobación o denegación, pues en ello se asienta el derecho de defensa de la par te demandada”.

El Código Civil y Comercial diferencia entre cuenta y rendición de cuenta.

Así lo explicó el juez: “la primera es la descripción de los antecedentes, hechos y resultados pecuniarios de un negocio, aunque consista en un acto singular. La segunda es la demostración ordenada, sistematizada y documentada a través de la cual se cumple el deber legal de informar a otro las operaciones, procedimientos, circunstancias y resultado del negocio, mientras que las cuentas son las anotaciones y registros de tal actividad”.

Luego el magistrado explicó quién está obligado a rendir cuentas: “quien actúa en interés ajeno, aunque sea en nombre propio”. ¿Y cuándo las debe rendir? “A falta de estipulación de las partes o disposición de la ley, [la rendición] debe ser hecha al concluir el negocio, y si éste es de ejecución continuada, al concluir cada uno de los períodos o al final de cada año calendario”.

“Esta obligación de rendir cuentas tiene íntima relación con el deber de buena fe (objetiva y subjetiva) que debe primar en toda relación jurídica y pesa sobre la persona que haya administrado bienes o gestionado intereses ajenos, con prescindencia de que las negociaciones comprendan también intereses propios del gestor o administrador”.

“Rendir cuentas de una gestión es informar al dueño del negocio o interesado en él de todo lo que se ha hecho en su interés, determinando y detallando los pasos realizados, para establecer la situación jurídica entre el gestor o administrador y el dueño del negocio, presentar al dominus negotii la descripción gráfica de las operaciones efectuadas, acompañada de las informaciones aclaratorias y necesarias y de los respectivos comprobantes”.

“En términos generales la rendición de cuentas es la obligación accesoria que surge de una relación jurídica que le precede ‒por ejemplo, el mandato‒ y que presenta aspectos cuantitativos y cualitativos, a través de los cuales se podrá determinar objetivamente el resultado económico de una gestión y la posición jurídica de acreedor o deudor del que hace por otro, sirviendo de base para exigir una posible responsabilidad”.

“Toda persona que haya administrado bienes o gestionado negocios total o parcialmente ajenos, aunque sean comunes del administrador o gestor con otra persona o haya ejecutado un hecho que suponga el manejo de fondos o bienes que no le pertenezcan en propiedad exclusiva, se encuentra en la obligación de presentar las cuentas de su administración o gestión, a menos que la ley, o el que tenga derecho a examinarlas, lo exima expresa o tácitamente”.

“En todas las situaciones en las que una actividad, asunto o negocio (en el sentido más amplio de la expresión) se desarrolla por una persona que no es el titular exclusivo del interés involucrado, el titular del interés (sobre cuyo patrimonio repercutirán las consecuencias de lo actuado por quien efectivamente interviene en el negocio) posee un derecho fundamental: el de ser informado respecto a la forma en que se desarrolló la gestión y cuáles fueron los resultados obtenidos”.

“Este deber de información se traduce en una obligación específica: la de rendir cuentas, cuyos aspectos se encuentran normados sustancial y procesalmente. Tal como sucede en el ámbito contractual, donde la interpretación de la voluntad de las partes debe hacerse con un criterio de recíproca lealtad de conducta y confianza, en la administración de bienes entre los ex cónyuges la lealtad debe verse aún más reforzada por la con fianza y el vínculo basado en el afecto que los ha unido”.

El juez también explicó qué debía entender se por buena fe: “es lo que se ha llamado un estándar jurídico, es decir un modelo de conducta social o, si se prefiere, una conducta socialmente considerada como arquetipo, o también una conducta que la conciencia social exige conforme a un imperativo ético dado”.

Y ejemplificó: “el ejercicio de un derecho subjetivo es contrario a la buena fe cuando se ejercita de una manera o en unas circunstancias que lo hacen desleal, según las reglas que la conciencia social impone al tráfico jurídico. Lo que aspira a conseguir el principio de la buena fe es que el desenvolvimiento de las relaciones jurídicas, el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones se produzca conforme a una serie de principios que la conciencia jurídica considera necesarios, aunque no hayan sido formulados por el legislador, ni establecidos por la costumbre; o, por el contrario, principios que están implícitos o deben estarlo en el ordenamiento positivo, que tienen carácter general, pero que exigen una solución distinta en cada caso concreto”.

“La rendición de cuentas, debe (a) ser hecha de modo descriptivo y documentado; (b) acompañar los comprobantes de los ingresos y de los egresos, excepto que sea de uso no extenderlos; (d) [rectius: (c)] concordar con los libros que lleve quien las rinda. Con res pecto al modo de cumplimiento de la obligación de rendir cuentas, si bien no es un requisito la observancia de fórmulas sacramentales, el rendidor debe conservar los comprobantes de las operaciones realizadas para respaldar la posterior rendición”.

“[Aunque] se trata de un acto formal, no se exigen fórmulas determinadas para su cumplimiento, el modo en que se realice la rendición de cuentas deberá permitir al destinatario examinarlas y analizarlas con amplitud, a partir de la explicación de cada una de las partidas y cotejo de los documentos que las respalden. Resulta necesario que se acompañen los comprobantes de los ingresos y egresos, eximiéndose de tal requisito cuando sea de uso no extenderlos, lo que necesariamente trae aparejado la necesidad de que las circunstancias del caso y los demás elementos aportados resulten razonables y verosímiles”.

“La rendición de cuentas debe tener tres elementos. Por un lado, un elemento “óptico” o “gráfico” conteniendo todas las operaciones aritméticas relativas a los ingresos, egresos y saldos y los cuadros comparativos que correspondan. En segundo término, un elemento “literario” o “narrativo” que contenga todas las operaciones practicadas, el procedimiento seguido y los resultados obtenidos. Y en tercer lugar, debe estar acompañada físicamente con la documentación y comprobantes respectivos y con las notas y referencias concretas a los asientos contables que correspondan”.

En el mismo sentido, quien contradiga la presentación hecha por el obligado a rendir cuentas deberá fundar sus observaciones con el mismo rigor, fundamentación, precisión y respaldo documental que le son exigidos a aquél al rendir cuentas.

Por ello, “existe necesidad de que la rendición de cuentas sea detallada y sistematiza da, debiendo el cuentadante acreditar haber cumplido eficientemente su cometido; ello basado en que solo una rendición de cuentas practicada de esta forma permite que el a creedor pueda tener todos los elementos de juicio necesarios y formular concreta y fundadamente las impugnaciones que crea pertinentes”.

“La rendición de cuentas importa el estado descriptivo, verbal o escrito, respaldado con la pertinente documentación, tendiente a demostrar en partidas correspondientes al deber y al haber, la verdad de los hechos y resultados de orden patrimonial a que se ha llegado en una negociación en la que se ha actuado por cuenta ajena”.

“La rendición de cuentas ha de ser instruida y documentada, o sea ha de contener explicaciones, justificaciones y comprobantes que sean necesarios para saber a qué atenerse y mostrar realmente el resultado de la gestión, de modo que no sólo debe ser documentada, sino también clara y detalladamente explicativa del desenvolvimiento y resultado de las operaciones”.

Esa obligación no se satisface si la liquidación no contiene aclaración de cada partida, “ni hace referencia concreta a cada uno de los documentos que la respalden”.

“El criterio jurisprudencial ha sostenido en forma reiterada que el cuentadante debe presentar los comprobantes originales y copia o mención precisa de la parte pertinente en sus libros; no es suficiente la manifestación de que tales antecedentes quedan en su poder, donde podrían ser examinados; tampoco la mera transcripción de los libros de comercio o una pericia contable”.

El acreedor, a su vez, no puede basar el rechazo a las cuentas rendidas en una mera impugnación “ni en el simple desconocimiento de la documentación presentada por el obligado”.

La impugnación de la rendición de cuentas debe referirse a alguno o algunos de los rubros que incluya, y debe ser concreta, categórica y oportuna, aludiendo puntual mente a rubros determinados: no resultarán suficientes las observaciones genéricas efectuadas por el impugnante”.

El juez entendió que en el caso, la falta de exhibición de la documentación necesaria para poder efectuar una pericia contable “resultaba suficiente para desestimar la rendición efectuada”.

También la omisión de presentar “documentación que resulta de vital importancia y respaldatoria de las cobranzas rendidas” resultó determinante. El marido omitió presentar “los contratos originales de alquiler de inmuebles; los extractos bancarios que sustenten las operaciones rendidas; las condiciones de contratación convenidas respecto de cada alquiler” por lo que “no era posible revisar los ingresos rendidos”.

“[El marido] no ha exhibido tampoco los libros de la sociedad ni la documentación necesaria al perito contador para que pudiera expedirse. […] En definitiva, ha incurrido en graves omisiones y ocultamientos que no permiten cumplir la carga que sobre él pesaba respecto a la exhibición completa y de tallada de las cuentas y documentación de las distintas operaciones que estuvieron a su cargo como administrador de los bienes de la comunidad”.

El juez mencionó que algunos contratos de alquiler se encontraban acompañados por contratos de mutuo (préstamo) “por los cuales ingresaba mensualmente un monto mayor al consignado en el contrato de locación por varios de los inmuebles”. ¿Por qué? Por culpa del control estatal de los contratos de locación, el locador los disfrazó como préstamos. Así, podía disfrazar de amortizaciones lo que en realidad era un canon locativo superior al permitido por ley.

Todo ello llevó al juez a concluir que “se encontraba probado que [el marido] incurrió en ocultamientos graves respecto de la rendición de los importes reales de los alquile res, sea que se trate de un monto inferior a los de mercado o por omitir acompañar junto al contrato de alquiler la modalidad de cobro de otras sumas convenidas con los locatarios”.

Para el juez, “el modo en que se ha realizado la rendición de cuentas no permite a su destinatario examinarlas y analizarlas con el cotejo de los documentos que las respalden”. Por consiguiente, la rechazó.

Curiosamente, la sentencia no le impuso al marido un plazo para presentar una nueva rendición.

Este artículo corresponde a Dos Minutos de Doctrina, una publicación gratuita de Negri & Pueyrredon Abogados como servicio a sus clientes y amigos. No tiene por objeto prestar asesoramiento legal sobre tema alguno. Director responsable: Juan Javier Negri.