Los comúnmente llamados contratos de distribución se ocupan de reglar las relaciones entre dos empresas, generalmente una proveedora de determinados artículos y la otra encargada de efectuar la distribución y comercialización. Se trata de un contrato innominado que recibe sus directrices de la teoría general y del derecho comercial. En virtud de un caso que le fue sometido a decisión, la Cámara Nacional en lo Comercial tuvo la oportunidad de extenderse sobre el alcance de una relación supuestamente basada en un contrato de distribución, pudiendo precisar los requisitos que deben presentarse para configurar tal instituto, abundando además sobre el necesario preaviso para tener por rescindida o revocada dicha relación. El caso “Compañía Americana de Productos Industriales SRL v. Aldoro Industria de Pos e Pigmentos Metálicos” se inicia a partir del cese de un vínculo comercial que unía a ambas empresas, la primera de nacionalidad argentina y la otra brasilera. La actora solicita indemnización por daños y perjuicios que entiende se derivaron de la ruptura de la relación comercial entre ambas firmas. Relación que encuadra como distribución comercial, a la que se habría llegado luego de sucesivas compras entre ellas. El juez de primera instancia rechazó la demanda con costas, lo cual generó la apelación cuya resolución da origen a este comentario. Primeramente, el Tribunal se ocupa de definir el derecho aplicable, ya que se trata de dos firmas radicadas en países diferentes; concluyendo que se trata del derecho argentino, en virtud del domicilio del actor y del lugar de la supuesta distribución. Seguidamente, la Cámara brinda una serie de interesantes precisiones sobre el contrato de distribución: En primer término se trata de un contrato innominado, debiendo buscarse la solución de conflictos en las disposiciones generales sobre contratos. Además requiere la presencia de dos empresas independientes, una que produzca bienes, y la otra que se ocupe de distribuirlos comercialmente asumiendo el riesgo, sin que exista dependencia técnica ni de ningún otro tipo entre ambas, siendo indispensable esa independencia para diferenciar este contrato del de agente de comercio. Este tipo de relación implica una organización montada por el distribuidor al servicio de los productos de la empresa proveedora. En este caso, el Tribunal entendió que no existió una relación de ese tipo, ya que sólo hubo compraventas comerciales esporádicas, y que no alcanzaron una sucesión tal que permita tener por configurada la distribución. En esa relación hubo una primera etapa en la que la propia actora consulta a la proveedora sobre la posibilidad de que se le otorgue la exclusividad en nuestro país de sus productos, a lo que se respondió que no se había tomado una decisión al respecto. Fundamental para no tener por celebrado un contrato de distribución, es el hecho de que “no hubo una puesta a disposición por parte de la actora hacia la demandada de una organización al servicio de reventa, ni entrega de mercadería en serie seguida de una colocación masiva de ella”. Es decir que la distribución amerita una entrega en serie, continuada y masiva de los productos, y no un número determinado de ventas aislado. En el caso sólo hubo sucesivas ventas comerciales, ya que no existió la maquinaria organizacional puesta a disposición de la distribución, así como que no hubo parámetros prefijados por la proveedora que rijan la comercialización. Además también se requiere exclusividad, pautas sobre publicidad, ventas mínimas, etc, todos elementos ausentes en la relación bajo análisis. Si bien es cierto que en determinado momento la actora comienza a actuar como representante exclusiva de la demandada, ello no basta para que se trate de un contrato de distribución, afirma el Tribunal, ya que no existieron más que algunas compras aisladas. También se agravia la actora de que el preaviso otorgado para disolver el vínculo por parte de la demandada fue demasiado breve para un tipo de relación como la que existía entre ambas. Tampoco hace lugar el Tribunal a ese argumento, ya que considera procedente tomar la disposición contenida en el proyecto unificado de código civil y comercial que pretendía regular una proporcionalidad entre el plazo contractual acaecido y el del preaviso, determinando un mes de preaviso por cada año de contrato cumplido. Finalmente, y como se trató de una relación que no tenía pauta temporal de duración preestablecida, resulta adecuado, y aplicando principios de la CSJN, que pueda ser disuelto el supuesto vínculo en cualquier momento con sólo notificar esa situación. En suma, un fallo enriquecedor y que ayuda a clarificar los elementos característicos de contratos con escasa o nula regulación legal, que además puede adquirir particularidades que los alejan de cualquier símil nominado. Por Manuel Alejandro Améndola