1. Marco normativo del pagaré bursátil

Tradicionalmente, el pagaré ha sido definido como un título de crédito a la orden, abstracto, formal y completo, que contiene una promesa incondicionada de pagar una suma determinada de dinero a su portador legitimada, vinculando solidariamente a todos los firmantes[1].

Conforme establece el art. 103, inc. f) del decreto-ley 5.965/63 los pagarés pueden gozar de oferta pública en los términos de la Ley 26.831 (Ley de Mercado de Capitales) y ser negociados en mercados registrados ante la Comisión Nacional de Valores (CNV) siempre que los mismos reúnan los requisitos que establezcan las normas que dicte dicha Comisión como autoridad de aplicación.

Por su parte, la resolución 622/2013 de la CNV —recientemente modificada por la resolución 1046/2025, publicada en el Boletín Oficial el 7/01/2025— establece en su artículo 53 los requisitos que deben reunir los pagarés para gozar de oferta pública y ser negociados en Mercados autorizados.

En resumen, el régimen aplicable al pagaré bursátil se encuentra regulado, esencialmente, por las siguientes normas: (i) el Decreto-Ley 5965/1963, modificado y complementado; (ii) la Ley de Mercado de Capitales y sus modificaciones; (iii) la Resolución General 622/2013 de la CNV y las normas conexas (“Normas de la CNV”); (iv) las reglamentaciones y circulares emitidas por los mercados regulados por la CNV, como Mercado Argentino de Valores S.A. y Caja de Valores S.A. (“Normativa Complementaria”). 

2. Una aproximación al concepto de pagaré bursátil

A diferencia del pagaré tradicional, el pagaré bursátil no requiere la designación de un beneficiario específico y puede prever un sistema de amortización para el pago del capital con vencimientos sucesivos en cuotas (conf. art. 101 del decreto-ley 5.965/63).

Debe ser emitido por un mínimo de $ 20.000 o su equivalente en moneda extranjera, incluyendo la cláusula “sin protesto”. Puede pactarse el pago efectivo en moneda extranjera y, en ausencia de esa cláusula, establecerse un tipo de cambio alternativo, distinto al oficial del BNA, siempre que el mercado donde se negocie lo permita en su reglamento.

A partir de la reciente modificación de la resolución 1046/2024 se permite al librador de un pagaré o letra de cambio optar por nuevas formas de devengamiento de intereses, que pueden ser con referencia a: (i) La cotización de bienes, permitiendo calcular intereses en función del precio de un bien o “commodity” (v. gr. granos, metales preciosos o hidrocarburos); (ii) Indicadores financieros nacionales o internacionales, o índices de mercados financieros ampliamente reconocidos; (iii) Tasas de referencia, tales como la tasa de política monetaria del Banco Central de la República Argentina (BCRA), la tasa BADLAR o cualquier otra tasa reconocida y publicada oficialmente en mercados de alta liquidez y transparencia.

Para su negociación secundaria, los pagarés deben ser depositados y custodiados en un Agente de Custodia, Registro y Pago (“ACRYP”) autorizado y registrado por ante la CNV, a solicitud del respectivo depositante y por cuenta y orden del cliente, debiendo indicarse mediante endoso la cláusula “para su negociación en Mercados registrados en CNV”.

Conforme a lo establecido en las Normas de la CNV, el ACRYP es la única categoría de agente autorizada para prestar servicios de conservación, custodia y pago de valores negociables que sean susceptibles de negociación en Mercados autorizados por la CNV. Asimismo, está habilitada para el registro de aquellos valores negociables anotados en cuenta o escriturales, por cuenta y orden de los emisores de estos, así como también de otros contratos con negociación en los Mercados.

Actualmente, según el sitio web de la CNV, solo dos entidades están registradas en la categoría de ACRYP: (i) Argentina Clearing y Registro S.A. y (ii) la Caja de Valores S.A.

El ACRYP que reciba en depósito y custodia pagarés en los términos antes señalados, debe efectuar las operaciones y registraciones contables indicadas en el artículo 103, inciso g), del Decreto- Ley N° 5965/63 y, en consecuencia, realizar la totalidad de las anotaciones en cuenta de los sucesivos adquirentes, como consecuencia de su negociación en Mercados, registrar la transferencia de los pagarés hacia las cuentas receptoras correspondientes, incluyendo los detalles pertinentes para la correcta individualización e identificación del documento, las constituciones de prendas y el retiro de los mismos al recibir de los depositantes las órdenes respectivas en los formularios implementados al efecto, de forma tal que en todo momento puedan individualizarse los derechos de cada depositante y comitente en relación con los mencionados pagarés y determinarse en forma fehaciente su situación jurídica.

Del texto del art. 53 bis se infiere que los pagarés pueden ser instrumentos avalados, garantizados o no garantizados. En el sector agropecuario, es usual instrumentar la cesión de contratos con terceros (como compraventa de granos) como garantía del pago, lo cual funciona como un mecanismo de presión sobre los libradores de los pagarés, dadas las consecuencias de hecho que conlleva el incumplimiento de esta clase de contratos.

En cuanto a la posibilidad de ser emitidos en soporte papel o de manera electrónica, nada indica la norma, con lo cual —tratándose de títulos escriturales— puede recurrirse al soporte papel o electrónico[2]. En efecto, el artículo 12 del Reglamento Operativo de Pagarés de la Caja de Valores S.A. (actualizado a julio de 2024) hace referencia tanto a pagarés físicos como a aquellos emitidos en formato digital, lo que permite inferir que ambos pueden ser negociados en el mercado de valores sin distinción.

De lo hasta aquí expuesto, podemos concluir que el pagaré bursátil es el título de crédito formal, completo, nominativo y eventualmente escritural electrónico, que contiene la promesa incondicionada y abstracta de pagar al beneficiario una suma de dinero de contado o en cuotas, emitido para ser negociado en mercados de capitales autorizados por la Comisión Nacional de Valores[3].

3. El pagaré bursátil como mecanismo de financiamiento

En los últimos años, el pagaré bursátil ha adquirido un rol destacado como herramienta de financiamiento en el mercado de capitales, especialmente en el sector agropecuario.

El Mercado Argentino de Valores S.A. (“MAV”) lo describe como un instrumento 100% digital y de baja complejidad en cuanto a su estructuración[4].

Aunque su funcionamiento básico es similar al de otros instrumentos financieros, el pagaré bursátil presenta diferencias sustanciales que explican su creciente adopción. Su principal ventaja radica en su simplicidad operativa: evita los extensos trámites regulatorios que demandan otras alternativas como las obligaciones negociables o los fideicomisos financieros.

En efecto, para emitir una obligación negociable o constituir un fideicomiso financiero hay que acudir a la CNV, desarrollar un prospecto, contratar asesores, abogados, explicar cómo se va a pagar, etc. En cambio, la emisión de pagarés bursátiles es mucho más sencilla, ya que los controles son menores y su instrumentación es simple.

Sumado a ello, en el contexto pre-devaluatorio de la segunda mitad del año 2023, previo a la asunción del nuevo gobierno, el pagaré bursátil se extendió como un instrumento atractivo de inversión financiera. La posibilidad de emitir pagarés bursátiles en moneda extranjera permitió a los inversores con excedente de pesos acceder a un tipo de cambio atractivo y asegurar su recupero en moneda fuerte, provocando que en algunos casos estos instrumentos cotizaran incluso por encima de la par. Sin embargo, la crisis que luego atravesaron ciertos sectores del agro derivó en incumplimientos que terminaron por afectar directamente a los inversores.  

Así, el uso exponencial de este instrumento se explica por su agilidad operativa, su digitalización y su flexibilidad estructural, características que lo diferencian de otras fuentes tradicionales de financiamiento. Su simplicidad lo convirtió en una opción atractiva para pequeñas y medianas empresas que necesitan acceso inmediato al mercado de capitales, sin atravesar los complejos procesos regulatorios, y también para inversores que buscan posicionarse en instrumentos con retorno en moneda dura.

4. El pagaré bursátil frente al proceso judicial

De acuerdo con el art. 103 del decreto-ley 5.965/63, el pagaré bursátil se rige por las disposiciones aplicables al pagaré tradicional, siempre que no sean incompatibles con la naturaleza del título y las particularidades de su negociación. Esto abarca a los recursos por falta de acepción y por falta de pago.

De lo expuesto se concluye que el pagaré bursátil, al igual que el pagaré no cotizable, cuenta con fuerza ejecutiva, en los términos del art. 523 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.

Si bien el título ejecutivo es el propio pagaré bursátil, a los efectos de promover la ejecución, instar su verificación en el marco de un concurso preventivo o quiebra y/o realizar otro tipo de reclamo judicial, además de acompañarse los documentos que acrediten la adquisición del instrumento (como el boleto de compraventa), deberá acompañarse el certificado emitido por el ACRYP, en los términos del art. 129 inc. e) de la Ley de Mercado de Capitales, como condición para acreditar la existencia y titularidad del crédito.

La citada norma establece que se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta, a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

La expedición de dicho comprobante importa el bloqueo de la cuenta respectiva, solo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de 30 días hábiles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Por lo tanto, resulta conveniente solicitar al Juez o Tribunal Arbitral ante quien se realice la presentación que ordene la prórroga del bloqueo. En caso de tratarse de una verificación de crédito en el marco de un concurso preventivo o quiebra, lo aconsejable sería presentar la insinuación ante la sindicatura junto con un certificado vigente, y paralelamente peticionar ante el juez interviniente la orden de prórroga del bloqueo.

En todos los casos, es importante que al momento del dictado de la sentencia se encuentre acreditada la titularidad del documento mediante el bloqueo de la cuenta respectiva. Si el acreedor no hubiera tomado esta previsión, el juez debería cerciorarse de dicha circunstancia al momento de dictar sentencia. Así ha sido resuelto en un antecedente vinculado a obligaciones negociables que entendemos aplicable al caso de un pagaré bursátil, donde la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala A, consideró que, aun cuando el bloqueo del título hubiera vencido, si al momento de promoverse la demanda dicho bloqueo estaba vigente y posteriormente la Caja de Valores S.A. certificó la titularidad del actor, la ejecución no se veía afectada. No obstante, en aras de asegurar la eficacia de la ejecución, el Tribunal consideró que debía procederse al bloqueo de los valores ejecutados, debiendo el Juzgado de Primera Instancia proveer lo conducente a tal efecto[5].

5. Conclusión

El pagaré bursátil se ha consolidado como una herramienta jurídica y financiera de notable utilidad dentro del mercado de capitales argentino, particularmente valorada por su flexibilidad, simplicidad operativa y capacidad de adaptación a las necesidades de financiamiento de pequeñas y medianas empresas. Su régimen normativo específico, articulado entre el decreto-ley 5.965/63, las Normas de la CNV y la normativa complementaria, le confiere un marco jurídico sólido que permite su circulación segura y su ejecución eficaz ante eventuales incumplimientos. La posibilidad de su emisión electrónica, su compatibilidad con mecanismos de garantía diversos y su tratamiento judicial como título ejecutivo reafirman su carácter moderno y funcional. En este contexto, el pagaré bursátil no solo representa una alternativa eficiente frente a instrumentos más complejos, sino también un vehículo idóneo para canalizar inversiones y dinamizar el financiamiento productivo, en especial en sectores estratégicos como el agropecuario.