I.  La importancia de un diseño funcional claro de la función legal interna.

La coexistencia, dentro de una misma organización, de abogados en relación de dependencia y de profesionales externos plantea desafíos estructurales que exceden el plano estrictamente laboral. En particular, la falta de una delimitación funcional clara entre el rol del abogado in house y el ejercicio profesional autónomo puede generar contingencias relevantes para el empleador, tanto desde la perspectiva económica como reputacional.

Desde esta perspectiva, el análisis no se orienta a cuestionar la legitimidad de eventuales reclamos de honorarios profesionales —que pueden resultar jurídicamente válidos en determinados supuestos— sino a identificar, desde una mirada institucional y preventiva, los recaudos organizacionales y funcionales que conviene adoptar para evitar la generación de escenarios ambiguos que habiliten legítimamente su planteo.

El análisis de esta problemática no debe partir de la existencia o no de reclamos judiciales, sino de la necesidad de establecer, a nivel macro y como práctica general de una buena gestión empresarial, un diseño institucional coherente que permita prevenir situaciones en las que resulte jurídicamente válido el reclamo de honorarios profesionales conforme la Ley 27.423. En este sentido, la prevención no se concibe como una reacción defensiva frente a eventuales reclamos, sino como una decisión consciente de diseño organizacional y de gobierno interno, orientada a dotar de coherencia, previsibilidad y trazabilidad a la función legal dentro de la empresa.

II.  La relación laboral del abogado in house: intuitu personae, bilateralidad y exclusividad.

La relación laboral regulada por la Ley 20.744 se caracteriza por su naturaleza intuitu personae y por una estricta bilateralidad. El trabajador presta servicios de manera personalísima a favor de un único empleador, bajo su organización, dirección y riesgo, y recibe como contraprestación una remuneración salarial que retribuye las tareas propias del rol asignado.

Esta bilateralidad estricta, propia del contrato de trabajo, implica que el empleador no puede extender de manera implícita o informal el ámbito subjetivo o funcional de la prestación sin alterar la causa del vínculo. En términos prácticos, la utilización del abogado dependiente para fines ajenos al interés exclusivo del empleador desnaturaliza el marco laboral y desplaza el análisis hacia categorías jurídicas distintas, con consecuencias patrimoniales previsibles. Este desplazamiento debe ser analizado conforme a los principios estructurales del derecho del trabajo, en particular el deber de buena fe y la primacía de la realidad, que imponen evaluar el contenido efectivo de las prestaciones desarrolladas por sobre las calificaciones formales del vínculo. Desde esta óptica, toda ampliación fáctica del rol originalmente asignado traslada al empleador el riesgo jurídico derivado de dicha desnaturalización.

Esta configuración implica que las funciones del abogado interno deben estar causal y funcionalmente orientadas exclusivamente al interés del empleador. El salario pactado remunera ese conjunto de tareas, delimitadas por la posición ocupada, la descripción funcional y la práctica efectiva dentro de la organización.

Cuando, en los hechos, el abogado dependiente comienza a desarrollar actuaciones que exceden ese marco —ya sea por su objeto, por los sujetos involucrados o por la naturaleza técnica de la intervención— se tensiona la lógica propia del contrato de trabajo. Conforme a los principios de buena fe y primacía de la realidad, dichas situaciones deben analizarse atendiendo a su contenido efectivo y no a las denominaciones formales utilizadas por las partes.

III.   La Ley 27.423: regla general, excepciones y necesidad de una lectura preventiva.

El artículo 2 de la Ley 27.423 establece como regla que el abogado que se encuentra vinculado mediante una relación de empleo permanente con asignación fija no puede invocar la ley de honorarios por las tareas comprendidas en dicha relación. Esta disposición delimita claramente el ámbito de aplicación del régimen arancelario respecto del abogado dependiente.

No obstante, la misma norma reconoce supuestos en los que el reclamo de honorarios resulta jurídicamente procedente, en particular cuando las tareas desarrolladas son ajenas a la relación laboral, cuando se actúa en beneficio de terceros ajenos al empleador, o cuando existe una condena en costas a cargo de un tercero distinto de aquel.12

Los artículos 3, 4 y 5 de la ley refuerzan este esquema al consagrar la presunción de onerosidad del ejercicio profesional, exigir la instrumentación escrita de los contratos de honorarios y declarar la nulidad de las renuncias anticipadas o reducciones indiscriminadas. Desde una perspectiva preventiva, estas normas deben ser leídas como advertencias claras: allí donde se verifica un ejercicio profesional autónomo real, el sistema protege el crédito del abogado, aun frente a intentos contractuales de neutralizarlo.3

IV.  El aporte del Código Civil y Comercial: mandato, gestión y presunción de onerosidad.

El Código Civil y Comercial de la Nación introduce un elemento adicional de análisis a través del régimen del mandato. El artículo 1322 dispone que el mandato se presume oneroso, salvo pacto en contrario, y que, en ausencia de acuerdo, la retribución se fija conforme a la ley, los usos o la decisión judicial.4

Esta presunción adquiere relevancia cuando el abogado in house asume gestiones que, por su naturaleza, se corresponden con el ejercicio profesional autónomo: representaciones con poder, actuaciones judiciales o extrajudiciales frente a terceros, dirección técnica de procesos complejos o negociaciones estratégicas que exceden el ámbito interno de la empresa. En estos supuestos, la ausencia de un encuadre contractual específico expone al empleador a la aplicación de reglas civiles que presumen la existencia de una retribución independiente del salario.

V. Supuestos prácticos en los que resulta aplicable la Ley de Honorarios Profesionales.

Desde una perspectiva preventiva y en clave estrictamente institucional, pueden identificarse determinados supuestos que, de verificarse en la práctica, habilitan legítimamente la aplicación del régimen de honorarios profesionales previsto en la Ley 27.423, aun cuando el abogado se encuentre vinculado a la empresa mediante una relación de dependencia. Los supuestos que se desarrollan a continuación no deben interpretarse como condiciones taxativas ni excluyentes, sino como indicadores típicos que, de verificarse en la práctica, suelen ser valorados por la jurisprudencia como manifestaciones de un ejercicio profesional autónomo, habilitando la aplicación del régimen de honorarios profesionales conforme la Ley 27.423.5

Un primer supuesto se configura cuando el abogado in house interviene en actuaciones judiciales o extrajudiciales que exceden su rol funcional ordinario, asumiendo la dirección letrada, la definición de la estrategia jurídica o la firma habitual de escritos, sin que tales tareas se encuentren comprendidas en la descripción funcional del puesto ni absorbidas por la remuneración salarial pactada. En estos casos, la naturaleza técnica y autónoma de la intervención permite calificar la actuación como ejercicio profesional independiente.6

Un segundo escenario aparece cuando el abogado actúa en beneficio de terceros ajenos al empleador, tales como sociedades vinculadas, accionistas, directores o clientes del grupo empresario, respecto de los cuales no existe relación laboral directa. Aquí se quiebra la bilateralidad propia del contrato de trabajo y se configura una prestación profesional autónoma respecto de un sujeto distinto del empleador, circunstancia expresamente contemplada como excepción en el artículo 2 de la Ley 27.423.

Un tercer supuesto se verifica cuando se encomiendan gestiones profesionales excepcionales, no previstas al momento de la contratación, que implican un esfuerzo técnico específico, una responsabilidad profesional diferenciada o un beneficio económico directo y mensurable para la empresa, sin que exista un contrato de honorarios escrito que regule dicha intervención conforme lo exige el artículo 4 de la ley. La excepcionalidad y autonomía de la tarea impiden su automática absorción por el salario.

Un cuarto escenario se presenta cuando el abogado asume representaciones con poder amplio para actuar frente a tribunales, organismos administrativos o terceros, superando el ámbito interno de asesoramiento jurídico y colocándose en una posición típica del abogado externo. La atribución de facultades representativas, en estos términos, suele ser interpretada como un indicio claro de ejercicio profesional autónomo.

Un quinto supuesto se configura cuando el empleador intenta neutralizar o absorber eventuales honorarios mediante cláusulas genéricas incluidas en contratos laborales o acuerdos de desvinculación, sin distinguir entre tareas propias de la relación de trabajo y actuaciones profesionales ajenas a ella. Tales previsiones, además de carecer de eficacia frente a la Ley 27.423, suelen resultar inválidas por contrariar la prohibición de renuncia anticipada de honorarios y por exceder el ámbito propio del derecho del trabajo.

A estos supuestos debe añadirse un escenario adicional de especial relevancia práctica: aquel en el que se confiere al abogado en relación de dependencia un poder de representación específico para actuar en nombre de otra empresa vinculada al empleador, o de sus directivos o accionistas, ya sea en procesos judiciales, negociaciones extrajudiciales o actuaciones administrativas. En tales casos, la actuación profesional se desplaza de manera evidente fuera del marco de la relación laboral original, configurando una prestación autónoma respecto de un sujeto distinto y habilitando, por ende, la aplicación del régimen de honorarios profesionales.

Cabe señalar, a modo de cierre técnico, que los supuestos aquí identificados constituyen ejemplos claros y recurrentes de situaciones que suelen verificarse en la práctica empresarial y que, pese al frecuente desconocimiento de los órganos directivos de la empresa empleadora, operan como hechos generadores de responsabilidad civil en los términos de la Ley 27.423. Ello no implica que se trate de las únicas situaciones capaces de generar dicha consecuencia jurídica, sino de aquellas que se presentan con mayor frecuencia en la realidad corporativa y que, por su reiteración, justifican un abordaje preventivo específico. La correcta identificación y gestión de estos escenarios resulta, por tanto, un elemento central para evitar contingencias legales previsibles y plenamente válidas desde el punto de vista normativo.

VI. El rol de las autoridades internas de control legal y sus consecuencias.

La adecuada prevención de estas contingencias requiere la intervención activa y coordinada de las autoridades internas de control legal de la empresa.

El gerente de legales o CLO (Chief Legal Officer) tiene la responsabilidad primaria de definir con precisión el alcance de la función legal interna, establecer criterios claros para la asignación de tareas y decidir cuándo corresponde la contratación de profesionales externos. La omisión en este punto puede derivar en responsabilidades legales para la empresa y en cuestionamientos a la gestión del área, con impacto directo en la credibilidad interna y externa de la organización. Por su parte, el Oficial de cumplimiento debe identificar la confusión de roles como un riesgo de integridad y control interno. La utilización informal del abogado interno para tareas que exceden su función no solo genera contingencias económicas, sino que debilita los sistemas de control y puede afectar la imagen corporativa frente a reguladores, inversores y terceros. La falta de intervención oportuna de estas áreas no solo incrementa el riesgo de contingencias económicas por reclamos de honorarios, sino que puede impactar negativamente en la percepción de la empresa frente a auditores, inversores, potenciales adquirentes y organismos de control, especialmente en contextos de procesos de due diligence, reorganizaciones societarias o auditorías de cumplimiento.

Por último, el síndico societario, en su carácter de órgano de fiscalización, debe advertir y dejar constancia de desvíos en la utilización de recursos humanos profesionales que impliquen violaciones a la legalidad o a los principios de buena administración. La falta de intervención oportuna en estos casos puede comprometer la responsabilidad de los administradores y afectar la reputación institucional de la empresa en cuestión.

Desde una perspectiva de gobierno corporativo, la ausencia de definiciones claras y de evidencia documental consistente -tales como descripciones funcionales precisas, políticas internas de asignación de tareas, reglas formales de apoderamiento y constancias de intervención de las áreas de control- debilita sensiblemente la posición jurídica del empleador. En escenarios de auditoría, due diligence o reorganización societaria, esta falta de trazabilidad suele ser interpretada como un indicio de desorden funcional con impacto legal, económico y reputacional.

VII. Acuerdos laborales y sus límites frente a tareas profesionales ajenas.

Un aspecto de particular sensibilidad, y frecuentemente subestimado en la práctica empresaria, es el relativo al alcance jurídico de los acuerdos laborales de incorporación y de desvinculación celebrados con abogados que se desempeñan en relación de dependencia. Desde la perspectiva de la Ley de Contrato de Trabajo, dichos acuerdos se encuentran estrictamente circunscriptos al ámbito propio de la relación laboral y a las consecuencias que de ella derivan, sin que resulte jurídicamente admisible extender sus efectos a prestaciones de naturaleza profesional autónoma ajenas a ese vínculo.

En efecto, los acuerdos laborales -ya sea al inicio de la relación o al momento de su extinción- tienen por objeto regular derechos y obligaciones emergentes del contrato de trabajo, tales como remuneraciones, indemnizaciones, preavisos o eventuales créditos laborales. Su validez y eficacia se agotan en ese plano. Pretender que, mediante cláusulas amplias o genéricas, el abogado dependiente renuncie anticipadamente a derechos derivados de actuaciones profesionales autónomas implica desbordar el marco propio del derecho del trabajo e ingresar en un terreno que se rige por normas distintas y de orden público específico, como la Ley 27.423.

Desde esta perspectiva, resulta jurídicamente improcedente -y potencialmente riesgoso- incorporar en acuerdos laborales previsiones que pretendan absorber, neutralizar o extinguir de manera indiscriminada cualquier reclamo futuro, sin distinguir entre tareas propias de la relación de dependencia y eventuales actuaciones profesionales ajenas a ella. Tales cláusulas no solo vulneran el principio de especialidad normativa, sino que suelen colisionar con la prohibición de renuncia anticipada de honorarios profesionales y con la presunción de onerosidad del ejercicio profesional consagrada en el régimen arancelario.

A ello se suma que, conforme a los principios generales del derecho del trabajo, y en particular a la primacía de la realidad y al deber de buena fe, la eficacia de estos acuerdos no se evalúa exclusivamente a partir de su redacción formal, sino del contenido efectivo de las prestaciones desarrolladas. Así, aun frente a acuerdos de desvinculación homologados o celebrados con asistencia letrada, la existencia de actuaciones profesionales autónomas previas, ajenas al contrato de trabajo, puede dar lugar a reclamos válidos de honorarios que no se ven alcanzados por aquellas convenciones.

Desde una óptica preventiva y de gobierno corporativo, la solución no reside en reforzar cláusulas de renuncia o en ampliar indiscriminadamente el alcance de los acuerdos laborales, sino en diseñar correctamente el vínculo desde su inicio. Ello exige diferenciar con claridad qué tareas integran la función laboral del abogado in house y cuáles, por su naturaleza, deben ser canalizadas mediante contratos profesionales específicos, con regulación expresa de honorarios. Solo a través de esta delimitación funcional y contractual resulta posible dotar de previsibilidad jurídica a la relación y evitar que los acuerdos laborales sean posteriormente cuestionados por exceder su ámbito propio de validez.

VIII. Conclusión.

La aplicación de la Ley 27.423 al abogado in house no constituye una anomalía del sistema, sino una consecuencia jurídica previsible cuando el diseño de la función legal interna carece de límites claros. La Ley de Contrato de Trabajo, el Código Civil y Comercial y el régimen de honorarios profesionales ofrecen un marco coherente que permite prevenir estos conflictos si se los aborda de manera integrada y estratégica.

Para el empleador, la clave reside en ordenar roles, definir funciones, documentar excepciones y alinear la práctica cotidiana con el diseño formal. Allí donde existe claridad funcional, gobernanza legal y trazabilidad, el salario cumple adecuadamente su función retributiva y los honorarios profesionales quedan reservados para los supuestos que la ley expresamente contempla, evitando contingencias innecesarias y fortaleciendo la integridad institucional de la organización.

En definitiva, la experiencia demuestra que no son los reclamos los que generan el mayor costo para la empresa, sino la ambigüedad estructural en el diseño de la función legal interna. Allí donde existen roles definidos, trazabilidad documental y coherencia entre el diseño formal y la práctica cotidiana, el salario cumple adecuadamente su función retributiva y los honorarios profesionales quedan circunscriptos a los supuestos que la ley expresamente contempla. En cambio, la falta de delimitación funcional traslada a la empresa un riesgo jurídico, económico y reputacional plenamente evitable.

En materia de abogacía corporativa, la ambigüedad funcional no es neutra: se traduce en riesgo jurídico, costo económico y deterioro reputacional. Allí donde la función legal interna carece de límites claros, la empresa termina pagando -en distintos planos- el precio de esa indefinición.

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