Como el lector no ignora, los últimos intentos de “aggiornar” la Ley 19.550 (de Sociedades) han sido muy poco felices. En efecto, en el año 2019, y sobre las postrimerías de “La Gestión Macri”, los Senadores Pinedo e Iturrioz de Capellini presentaron un proyecto integral de reforma que, cuando los mismos tomaron conciencia de lo que habían hecho[1] (!!!), se encargaron rápidamente de que aquel perdiera “Estado Parlamentario”[2]. Posteriormente, solo un lustro después, se designó una “Comisión de Reforma Integral del Régimen Legal Societario” (Resolución 2024-47-APN-MJ), en la cual sorprendía la ausencia de nombres de fuste en la disciplina, ya que, por ejemplo, no estaban Vítolo o Roitman, por mencionar sólo algunos, y que, probablemente por ello, nada produjo hasta la fecha. Finalmente ahora, a instancias de Ministro de Desregulación y Transformación del Estado -Federico Sturzenegger- el PEN (INLEG-2026-53661873-APN-PTE), promueve una reforma más que significativa de la Ley 19.550, en la cual –téngalo presente quién me lee- pese a su alardeada “modernidad” (?), únicamente menciona a la Inteligencia Artificial (IA) -a la que hipotéticamente se le otorga gran protagonismo- en sólo cuatro oportunidades a lo largo de sus 277 artículos: Dos veces en el art.14 y otras los en el art.102,: ¡And no more!.-

Como quien esto escribe está anonadado de lo que está viendo, puesto que en menos de un trimestre se han publicado más de 100 trabajos de doctrina sobre estas “nuevas sociedades” (SIC) que, cuanto menos a mi juicio, en modo alguno se refieren a la total carencia de técnica jurídica en su regulación y menos aún denuncian sus riesgos y groseras incompatibilidades con el Derecho Positivo actual o vigente, comenzaré por efectuar tres prevenciones:

La primera que, como decía Don. Jaime Anaya, los argentinos no nos acercamos a las novedades jurídicas con cautela o espíritu crítico, nos enamoramos de ellas, y refería como ejemplo lo ocurrido con las teorías de la imprevisión, del abuso del derecho y, finalmente, la de “la inoponibilidad de la personalidad jurídica”[3]: !Así no va!

La segunda que, en acertadas palabras de Negri, la IA exige “... un derecho menos fascinado por la novedad”[4]; que no desatienda su rol fundamental de ordenador de la convivencia humana o, finalmente, que, conmovido por el hecho de que los sistemas de IA imitan funciones humanas y pueden superarlas en velocidad y amplitud de cálculo, se los equipare con la inteligencia humana[5]. (!!!)

La tercera, es la necesidad de que la miríada de sujetos que se están expidiendo sobre este “Proyecto” lo haga con mayor rigor científico. Es que, como es sabido, si hay algo que caracteriza a la veleidosa “comunidad jurídica argentina” (?) es lo que Rene Girard caracteriza como síndrome FOMO (“Fear of missing out”) o “miedo de quedarse afuera” si no se opina o polemiza sobre algo que se exhibe como novedoso. Es que, en palabras de Lewis, “El progreso no sólo significa cambiar, sino cambiar para mejor”[6]. “È sino. Sino NON”(Osvaldo Maffía DIXIT).-

El texto del Proyecto del PEN merece como mínimo dos tipos de objeciones: Las técnicas, que hacen a su imposibilidad de funcionamiento por cuestiones técnico-jurídicas, y las éticas.-

VEAMOS

En el primer caso, el proyecto incorpora a la Ley 19.550 “las corporaciones no humanas” (¿quizás un subtipo genérico de sociedad? ¡Chi lo sa!), aclarando que podrán ser consideradas tales cualquiera de las sociedades que desarrolle su objeto social mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de IA, sin requerir trabajadores en relación de dependencia, ni recursos humanos para su operación ordinaria.

Ahora bien, “la sociedad automatizada”: ¿No tiene trabajadores humanos en relación de dependencia, pero podría contratarlos como proveedores de bienes y servicios?. ¿Cómo?, ¿Quizás como monotributistas?. Y si lograra contratar uno o más trabajadores: ¿Dejará de estar “automatizada”?.

En cuanto a responsabilidad, según el art.14 habrá de responder con su patrimonio frente a terceros por los daños causados por sus sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial (IA): ¿Cómo?

Por otra parte, “la administración de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas o jurídicas” (art.88). Empero, no siendo las Inteligencias Artificiales (IAs) sujeto de derecho, no podrán estar a cargo de la administración de una sociedad ni ser administradores. Además, no se deroga la norma que establece que “el cargo de administrador es personal e indelegable”. ¿Y entonces?

 ¿Se puede delegar la Dirección de una “Sociedad Automatizada” en un Agente de Inteligencia Artificial –figura ésta no categorizada en nuestra Enciclopedia Jurídica- que además, y como hemos visto, en la República Argentina no es sujeto de derecho?.

Todas estas “verdades de a puño” que acabo de poner en relieve, que hablan a las claras de lo abstruso del régimen, pareciera que el único que se atreve a destacarlas es mi querido amigo Daniel Roque Vítolo[7].-

Por otra parte, y yendo ya a la “DAO” (Descentralized Autonomous Organization o Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa), se trata de un producto que no tiene adherentes sino corifeos o coreutas –como en su momento tuvieron las SAS- que se promociona diciendo que se estructura de manera total o parcialmente autónoma o descentralizadas (!), como una especie de “entidad de propiedad colectiva gestionadas por comunidades sin jefes”, las que estarían sometidas solo a la Ley de Mercado y a los Estatutos Sociales, a la vera de las Compañías similares que operan en Delaware o Wyoming.

Sin embargo, como solía decir el recordado Julio César Rivera:

¡Ahora viene la de tiros!

El Proyecto dice que las DAOS deben sujetarse al régimen de constitución de Sociedades típicas, pero no contempla ni regula la creación o funcionamiento de la Sociedad No Humana. Sin embargo, siendo la constitución de una Sociedad “un acto jurídico” (arts.259 y 260, CCyCN); esto es, un acto voluntario ejecutado con Discernimiento, Intención y Libertad, la Sociedad sólo resulta constituíble por un Sujeto de Derecho (Persona Jurídica o Humana) y, en el Derecho Positivo Argentino, ni la Inteligencia Artificial (IA), ni los Agentes de Inteligencia Artificial son sujetos de Derecho; Ergo, no pueden ser ni fundadores ni constituyentes de un Ente.-

Además, la constitución de Sociedad como acto tiene carácter formal, debiendo ajustarse a las formas listadas por el art.284 del CCyCN o a lo dispuesto por leyes especiales. Y, yendo a nuestra normativa, encontramos sólo a la Firma Simple u Ológrafa (art.286, 1ro. CCyCN), La Firma Digital (Ley 25.506), y la Firma Electrónica (Ley 25.506). Ahora bien, El Proyecto alude a la “Firma Electrónica Autenticada”(?), y a la “Firma Electrónica Avanzada”(?), institutos desconocidos por nuestro ordenamiento. Y, en cuanto tales, requisitos de imposible cumplimiento.-

Me sorprende por ello, que se gaste tanta tinta en esto que José Antonio Primo de Rivera habría calificado de “buñuelos de viento” dado que, como han sido concebidos, son de imposible concreción si no se modifica gran parte del nuestro Derecho Privado Vigente.-

Finalmente, y antes de entrar en las valoraciones éticas, algunas “perlitas”:

No me cabe duda alguna que, como bien se ha dicho, la iniciativa del PEN que comento intenta modernizar el derecho societario argentino, pero lo hace a costa de una ausencia de análisis de los principios básicos de la teoría de la imputación jurídica[8], con un agravante: Con la finalidad de “atraer inversiones”(?), se termina cediendo jurisdicción a los extranjeros –“importar instituciones”, según sugería  Rudi Dornbusch- mientras los locales, en palabras de Melconian, “seguimos a merced de este sistema judicial lento e ineficaz, aunque siempre con excepciones”(¡)[9]

Y mientras tanto, quedan sin respuesta todos los grandes interrogantes jurídicos:
¿Quién responde cuando el algoritmo se equivoca y causa perjuicios a terceros?;

¿Cómo imputar responsabilidad si no se registran operadores humanos, y su actividad habitual queda en manos de agentes artificiales que toman decisiones en forma automática?;

¿Cómo saber quién se encuentra detrás de toda decisión automatizada?[10]

No parece que en aras de “la innovación” (!), algunos encuentren la excusa para erosionar o desbaratar principios en materia de responsabilidad que funcionaron durante décadas sin, como mínimo, un abordaje serio de carácter previo, que necesariamente deberá ser multidisciplinario. -

Obviamente, “nadie pretende demonizar la técnica”[11], pero tratándose la IA de una realidad tecnológicamente poderosa, epistemológicamente opaca y, en lo principal, antropológicamente no humana que, como dice el Santo Padre, No Sufre, No ama; No perdona; No responde ante Dios ni ante una Conciencia que no Posee. Y que, frente a la eventual toma de decisiones, no conoce la Compasión, la Misericordia o la Pena[12] debemos, como mínimo, ser especialmente cautelosos al crear nuevas Instituciones Jurídicas que puedan ser manejadas “ad gustum” por ella

No se trata de tomar partido entre las posiciones Económicas o Filosóficas del Presidente Javier Milei[13] o de Yuval Noah Harari[14], sino en pensar que la máxima sanción que persuade a los ejecutivos y empleados humanos –la cárcel- resulta absolutamente irrelevante para las IA, las que carecerán de todo temor, si es que verdaderamente pudieran sentirlo, por caer en quiebra, por la pérdida de su libertad y felicidad, o por tener que pasar diez o veinte años en prisión. -

A esta altura de la evolución del derecho argentino, que no nos hagan creer –como el “replicante” ROY BATTY de la película “BLADE RUNNER” de Ridley Scott en su último monólogo- que si nos oponemos a estas abstrusas creaciones societarias improvisadas que se nos pretende imponer a guisa de modernidad, nos perderemos de ver “… cosas que vosotros no creeríais”, como “Atacar naves en llamas más allá de Orión”, o “...ver rayos brillar en la oscuridad cerca de la Puerta de Tanhauser ...”[15]. O sea, el Futuro.

Durante los últimos treinta o cuarenta años, cuando un argentino deseaba conocer el nombre de los hombres y mujeres más ricos o importantes del País, consultaba la revista “Fortune” o “Forbes”, e indefectiblemente aparecían Amalia Lacroze de Fortabat (Loma Negra) y Gregorio -Goyo- Perez Companc (Banco Rio, Molinos, etc. etc.), con un patrimonio de 1.800 / 2.000 millones de dólares “amasado” en varias generaciones, y lo mismo ocurría en el exterior. Hoy, en 2026, ninguna de las 10 Empresas de mayor valor bursátil mundial existía hace una generación, ninguna de las 10 personas de mayor fortuna pertenece a familias tradicionales ni recibió herencias significativas[16]. Y, en la República Argentina, Mercado Libre, con sólo un par de décadas de vigencia, posee un valor libros superior a 100.000 millones de dólares.

ALGUIEN TIENE QUE DECIRLO CON TODAS LAS LETRAS:

¡ASI COMO SE PRETENDE LEGISLARLAS, ESTOS “OXIMORON” CONCEBIDOS A TÍTULO DE “SOCIEDAD”, SON INCONSTITUIBLES Y NO SIRVEN PARA ESTE MUNDO CORPORATIVO QUE ACABO DE DESCRIBIR!

Y por ello, resulta imperativo reformularlas de manera integral.