Por intermedio de la Resolución General N° 5/2025 (RESOG-2025-5-APN-IGJ#MJ) la Inspección General de Justicia (IGJ), publicada en el Boletín Oficial de fecha 11/02/2025 (N°  35.607), estableció los requisitos y el procedimiento admitido para la transformación societaria de sociedades constituidas bajo alguno de los tipos societarios indicados en el Capítulo II de la Ley 19.550 y de las SAS, en sociedades atípicas, incluidas en la Sección IV de la Ley Nº 19.550.

 Precisamente, la novel normativa determina en su primer artículo: “La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA tomará razón e inscribirá en el Registro Público a su cargo aquellos actos societarios correspondientes a sociedades con domicilio en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires e inscriptas en dicho registro, constituidas bajo alguno de los tipos indicados en el Capítulo II de la Ley 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, y en el Título III de la Ley Nº 27.349 que decidan transformarse, en los términos del artículo 162 del Código Civil y Comercial de la Nación, en sociedades incluidas en la Sección IV del Capítulo I de la Ley Nº 19.550 y que cumplan con los recaudos que se indican en esta resolución”.

Seguidamente, impone que para la inscripción de dicha transformación se debe presentar dentro del plazo de tres (3) meses de haberse celebrado el acuerdo de transformación:

1. Testimonio de escritura pública o instrumento privado original del acto que instrumente la transformación, con una copia de tamaño normal y una copia de margen protocolar (“margen ancho”), no siendo aplicable la forma alternativa prevista en el artículo 34 inciso 3) de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024. El documento debe contener:

a) La transcripción del acta de asamblea extraordinaria con el registro de asistencia a la misma o de la reunión de socios, de la cual surja: i) el acuerdo de transformación aprobado de forma unánime o por la mayoría requerida para la transformación conforme estipulación expresa prevista en el contrato o estatuto, y ii) la aprobación del balance especial también de forma unánime o por la mayoría requerida para la transformación conforme estipulación expresa prevista en el contrato o estatuto.

b) El contrato adoptado del cual deberá surgir el nexo de continuidad jurídica entre la razón o denominación social anterior a la transformación y la resultante de ésta, de modo que aparezca indubitable que se trata de la misma sociedad, respetándose el principio de identidad.

c) La mención e individualización de los socios que continúen en la sociedad y, en su caso, de quienes se incorporen, debiendo mantenerse o establecerse pluralidad de los mismos.

d) La mención expresa de los socios recedentes y el capital que representan o, en su defecto, la manifestación de no haberse ejercido el derecho de receso.

2. Balance especial de transformación —con copias de tamaño normal y una copia de margen protocolar (“margen ancho”)— cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación, firmado por el representante legal, con informe de auditoría conteniendo opinión. En dicho balance debe constar el detalle de la cuenta de integración del capital social en el capítulo “Patrimonio Neto”. Para la medición de los bienes incluidos en el balance de transformación, regirán las normas contables aplicables a balances de ejercicio.

3. Dictamen contable emitido conforme el Anexo II de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024 el cual debe contener:

a) La indicación de los datos de rúbrica del libro Inventario y Balances y folios donde se hallare transcripto el balance de transformación.

b) Inventario resumido de los rubros del balance especial de transformación certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal,el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. No es necesario cumplir con lo requerido en este inciso si el balance especial de transformación cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.

4. Dictamen de precalificación previsto en el artículo 47 de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024, el que deberá, adicionalmente, individualizar la totalidad de los libros rubricados por la sociedad antes de la transformación e indicar:

a) Aquellos libros que serán objeto de transferencia en los términos del artículo 405 de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024.

b) Aquellos libros que serán objeto de discontinuación.

5. Copia certificada notarialmente de la foja numerada de cada uno de los libros rubricados en uso a la fecha de la transformación y que la sociedad decida discontinuar, en la cual, a continuación del último asiento o registro practicado, deberá constar la nota de discontinuación cumpliendo con los recaudos del artículo 409 de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024.

6. Constancia de las siguientes publicaciones:

a) La de convocatoria a asamblea, si la sociedad que se transforma es sociedad por acciones, salvo que la asamblea haya sido unánime en los términos del artículo 237, in fine, de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias. Si no se tratare del supuesto precedente, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades de la convocatoria, citación o consulta a los socios, excepto que se haga constar la presencia de todos ellos.

b) La publicación de un aviso por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:

i) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación.

ii) Fecha del instrumento de transformación.

iii) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma.

iv) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan (cfr. artículo 2° de la Resolución).

Verificado el cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo anterior, se tomará nota marginal de cancelación de la sociedad en el libro de registro en el cual obre la inscripción de su constitución.

Por el artículo 4º, la sociedad deberá dar cumplimiento al procedimiento previsto en el artículo 398, inciso 8), de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024 en caso de optar por:

a) la transferencia de los libros rubricados que correspondan, acreditando el inicio del trámite con los alcances establecidos en el artículo 405 de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024 o,

b) la discontinuación de todos sus libros rubricados y la posterior solicitud de rúbrica de nuevos libros,

La sociedad podrá iniciar el procedimiento previsto en el artículo 398, inciso 8) de la Resolución General I.G.J Nº 15/2024 en forma simultánea con el trámite de transformación autorizado en esta Resolución, en cuyo caso la inscripción de la entidad en el libro “Sociedades de la Sección IV” para la transferencia de los libros ya rubricados o el otorgamiento de las rúbricas de nuevos libros, se efectuará una vez formalizada la anotación de la cancelación establecida en el artículo 3º de la presente Resolución General.

Es de recordar que el inciso 8) del artículo 398 de la RG IGJ 15/2024 reza:  “Sociedades comprendidas en la Sección IV del Capítulo I de la Ley N° 19.550. Las sociedades comprendidas en la Sección IV del Capítulo I de la Ley N° 19.550, a los fines de proceder a la individualización y rúbrica de libros, deberán cumplir con los recaudos dispuestos por los artículos 395 y 396 de las presentes Normas, consignar el C.U.I.T. de la sociedad y, en su primera presentación, adjuntar el formulario de solicitud de inscripción.

Entre los fundamentos de la medida, el Inspector General expresa “Que, el régimen jurídico de derecho privado argentino reconoce dos modalidades básicas para la transformación de personas jurídicas privadas: (i) la primera de ellas —de carácter general— que está regulada por el artículo 162 del Código Civil y Comercial de la Nación, el cual dispone que dichas personas pueden transformarse en los casos previstos por el Código mencionado o por la ley especial —lo que establece un mecanismo de conversión y mutación de la estructura jurídica de la cual el sujeto de derecho se vale, permitiéndole variar su conformación— y, (ii) la segunda —de orden específico y de carácter típico— prevista en los artículos 74 y siguientes de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, régimen según el cual existe transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos en la ley”, añadiendo “Que, la transformación regulada por los artículos 74 y siguientes de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, consiste en la adopción por parte de una sociedad de un tipo jurídico distinto al adoptado anteriormente, con la consecuencia de tener que someter en lo sucesivo al régimen correspondiente al nuevo tipo, quedando libre de las normas típicas que la regían hasta ese momento —véase Ferrara, Francesco, “Gli Imprenditori e le societá”, A. Giuffré Editore, Milan, 1952, página 417; Anaya, Jaime Luis, Ob. Cit., RDCO 1978-421—, subsistiendo la plenitud e identidad de la personalidad jurídica —véase Ripert, Georges, “Tratado elemental de derecho comercial”, Tomo II, Tipográfica Editora Argentina, Buenos Aires, 1954, página 25; Brunetti, Antonio, “Tratado del derecho de las sociedades”, Tomo II, Librería El Foro, Buenos Aires, 2003, páginas 749/750; Garrigues, Joaquín, Ob. Cit. página 471; Halperín, Isaac, “Sociedades comerciales. Parte general”, Ediciones Depalma, Buenos Aires, 1964, página 155; Sasot Betes, Miguel A. y Sasot, Miguel P., “Sociedades anónimas. Constitución, modificación y extinción”, Editorial Ábaco, Buenos Aires, 1982, página 489; Zaldívar, Enrique y otros, “Cuadernos de derecho societario”, Volumen IV, Editorial Abeledo Perrot, Buenos Aires, 1980, página 68; Vítolo, Daniel Roque, “Sociedades comerciales. Ley 19.550 comentada”, Tomo II, Editorial Rubinzal Culzoni, Santa Fe, 2007, página 139; Mascheroni, Fernando H., “Sociedades anónimas”, Editorial Universidad, Buenos Aires, 1986, página 392; Farina, Juan M., “Derecho de las sociedades comerciales”, Tomo 1, Editorial Astrea, Buenos Aires, 2011, página 555; Cámara, Héctor, “Derecho societario”, Ediciones Depalma, Buenos Aires, 1985, página 141; Carbone, Nicolás A., “Transformación de sociedades comerciales”, Editorial Abeledo Perrot, Buenos Aires, 1974, página 29; Roitman, Horacio, “Ley General de Sociedades. Comentada y anotada”, Tomo II, Editorial La Ley, Buenos Aires, 2022, página 747; Cabanellas de las Cuevas, Guillermo, “Derecho societario. Parte general. Transformación de sociedades”, Editorial Heliasta, Buenos Aires, 2006, página 15; Verón, Alberto Víctor, “Ley General de Sociedades 19.550”, Tomo II, Editorial La Ley, Buenos Aires, 2015, páginas 795/797; Escuti (h), Ignacio A., “Transformación de la sociedad comercial. Algunos aspectos”, RDCO 1977-53; entre otros—.”.