Recopilación de las últimas modificaciones efectuadas por la IGJ a las SAS
Por Maria Florencia Sota Vazquez
Alfaro Abogados

A través de la Resolución General IGJ N° 3/2020 (la “Res. 3/20”), publicada en el Boletín Oficial el pasado 26 de febrero, la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) modificó la información que debe incluirse en las publicaciones de edictos de la constitución y la variación de capital social de sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones simplificadas; requiriendo la publicación de información relacionada con las tenencias de los accionistas y cuotapartistas en dichas sociedades.

 

Asimismo, y con relación a las SAS, la “Res. 3/20” también modificó el art. 13 de la Resolución General N°6/17, modificada por la Resolución General N° 8/17 requiriendo que en las publicaciones que deban efectuarse de conformidad con el art. 37 de la Ley N° 27.349 (Apoyo al capital emprendedor) -relativos a la constitución y aumento de capital- se publique el monto del capital social y el aporte de cada socio expresado en moneda nacional, haciendo constar las clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones y en su caso, su régimen de aumento, constando también la suscripción del capital por cada socio, el monto y su forma de integración y si correspondiere, el plazo para el pago del saldo adeudado, o en su caso la entrega de acciones liberadas en los aumentos de capital. Por otro lado, en el caso de las reducciones, se deberá publicar el detalle de las acciones de que quede titular cada socio.

 

Posteriormente, a través de la Resolución General IGJ N° 9/20 (la “Res. 9/20”) publicada en el Boletín Oficial el día 16 de marzo de 2020, la IGJ resolvió establecer una serie de disposiciones en relación a la regulación de las SAS, a través de las cuales resolvió sustituir varios articulados de la Resolución General N° 6/2017, estableciendo que:

 

a) La IGJ evaluará la cifra del capital social de las SAS a la luz de lo dispuesto por los art. 67 y 68 de la Resolución General N°7/2015, eliminando así la posibilidad de constituir una SAS con un capital mínimo equivalente a dos salarios mínimos, vitales y móviles;

 

b) Cualquiera sea la cifra del capital social de la SAS, en ningún caso podrá imputarse a la integración del mismo los gastos de la inscripción ante IGJ de la constitución de la sociedad o del aumento del capital social;

 

c) A partir de ahora los administradores de las SAS deberán prestar caución suficiente para el ejercicio de sus funciones. La anterior regulación los exceptuaba de este cumplimiento;

 

d) Deberá establecer un órgano de fiscalización toda vez que la SAS alcance el capital social previsto en el artículo 299 inc. 2° de la Ley General de Sociedades;

 

e) Las SAS deberán presentar ante la IGJ sus estados contables mediante medios digitales, dentro de los cuatro (4) meses del cierre de su ejercicio;

 

f) La IGJ ejercerá un control de legalidad sobre el acto de constitución, reforma u otro acto sujeto a inscripción ante ella, verificando que se observen y se respeten las estipulaciones generales establecidas por la Ley 27.349, la Ley General de Sociedades 19.550 y las Resoluciones General N° 7/15 y 6/17 -texto según reforma por Resolución General N° 8/17-.

 

Mediante la Resolución General N° 17/2020 (la “Res. 17/20”) publicada el día 23 de abril de 2020 en el Boletín oficial, la IGJ resolvió derogar el art. 2 de la Resolución General N°18/17 el cuál permitía la firma electrónica en la constitución y actos sociales posteriores de las SAS, otorgando un plazo máximo de noventa (90) días –a partir de la vigencia de la presente resolución- para que las SAS constituidas a la fecha sin la firma digital de todos sus integrantes subsanen tal deficiencia legal.

 

La subsanación deberá realizarse por instrumento privado siguiendo los recaudos del subinc. 2 del inc. a) del art. 7 del Anexo de la Resolución General. N°6/17, firmado también digitalmente por el representante legal, en el cual quienes firmaron electrónicamente el documento conjuntamente con quien lo haya firmado digitalmente reconocerán expresa y recíprocamente su condición de socios y la cuantía de sus participaciones en la sociedad individualizando sus acciones; ratificando así las estipulaciones del instrumento constitutivo y en caso de corresponder las de todo acuerdo social posterior.

 

La subsanación deberá publicarse por un (1) día en el Boletín Oficial con identificación de sus otorgantes y sus participaciones accionarias. Posteriormente el instrumento se inscribirá en la IGJ sin dictamen de precalificación profesional. 

 

La IGJ no inscribirá ningún acto posterior sin la previa o simultánea subsanación.

 

Finalmente, mediante la Resolución General N° 20/2020 publicada el día 4 de mayo de 2020 en el Boletín oficial, la IGJ resolvió modificar el art. 38 de la Resolución General N°6/17 y establecer que las sociedades deberán presentar para su inscripción, los poderes otorgados al representante del administrador de las SAS domiciliados en el extranjeros -de conformidad con el art. 51 de la Ley 27.349-, los cuales sólo podrán ser otorgados a favor del o los administradores del órgano colegiado de administración que residan en la República Argentina. El organismo objetará la inscripción de poderes generales de administración y disposición de bienes sociales.

 

Con esta serie de resoluciones dictadas en muy poco tiempo, la IGJ busca tener más injerencia en el control de las SAS. Cabe recordar que las SAS fueron una bandera del gobierno de Mauricio Macri que prometía abrir sociedades en “24 horas” de manera 100% on line.

 

 

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