La  Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial explicó que tratándose de una sociedad compuesta por dos socios, corresponde acceder a la convocatoria judicial ante la omisión de pronunciarse por parte del órgano de administración, en el caso el único socio gerente, a la pretensión de convocatoria de reunión de socios formulada por el otro socio que no reviste el carácter de administrador.

En la causa “Schein Guillermo Homero c/ Tikun OLAM S.R.L. s/ Sumarísimo”, el accionante apeló la resolución mediante la cual el juez de grado desestimó su pretensión de convocar judicialmente a una reunión de socios de la accionada.

Los jueces de la Sala B explicaron que “el art. 159 de la ley 19550, prevé como regla genérica -que en el caso ha sido adoptada por la sociedad accionada en su estatuto- que para la adopción de resoluciones sociales en este tipo de sociedades (de responsabilidad limitada) se realice un acto de reunión de socios en el cual se delibere y se vote formando así el acuerdo social”.

En tal sentido, explicaron que “se admiten a tal efecto dos variantes: a) la primera consistente en que, previa consulta simultánea a través de un medio fehaciente, los socios comuniquen el sentido de su voto a la gerencia, y b) la segunda, sin que medie convocatoria o consulta alguna, en el que los socios formulen una declaración escrita expresando el sentido de su voto y la decisión (CCom. Sala E "Cosmos Libros SRL c/Lieuter José s/sumario" del 13/06/07)”.

Los magistrados explicaron que en el presente caso “cursada la comunicación al único integrante de la gerencia, guardó silencio sin manifestarse sobre la pretensión de realizar una reunión de socios, ni sobre los puntos a tratar en la misma”, por lo que “frente a ello, y tratándose de una sociedad compuesta por dos socios, corresponde acceder a la pretensión del actor ante la omisión del órgano de administración, en el caso el único socio gerente”.

En la sentencia del 7 de noviembre de 2011, los magistrados concluyeron que “denegar la convocatoria pretendida importaría tanto como habilitar una virtual paralización del órgano deliberativo y por ende la gestión del ente social, máxime considerando que la reunión es solicitada por un socio que no  reviste la calidad de gerente y que -como ya se dijo- la sociedad está formada solo por dos integrantes”, por lo que revocaron la resolución recurrida.