La Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial resolvió que la pérdida de la calidad de socio, devenida como consecuencia de la venta forzosa de las acciones dispuesta por el juez de la falencia conlleva la pérdida de legitimación para reclamar la rendición de cuentas.

En la causa “Zapponi, Raúl y otro c/ Ratto, Adriana María s/ Ordinario”, la actora apeló la resolución de primera instancia que remite a las constancias de la causa caratulada “Zapponi Raúl s/Venia Judicial” que dispuso concluir por pérdida de legitimación activa las presentes actuaciones como así también aquellas en las que el fallido se legitimó como titular de cuotas sociales de Medical Laser S.R.L.

El recurrente alegó en sus agravios que la demanda fue iniciada por su propio derecho y como socio gerente de Medical Laser SRL., agregando que  el objeto del reclamo de esta demanda se deriva de la actuación de la restante socia quien se desempeñara como administradora exclusiva de la sociedad.

Según la apelante, le asiste derecho a reclamar por rendición de cuentas desde el período que ocurrió su salida del ente y se disolvió por resolución judicial el 5/11/15.

Los jueces que integran la Sala F precisaron que “la falta de legitimación activa, por la importancia que reviste propende a guarecer una correspondencia entre la persona comprometida en la relación jurídica sustancial y aquella que procesalmente es demandada”, lo cual “compromete el derecho de acción, por lo que resulta una cuestión que indudablemente debe ser abordada por el juez, incluso de oficio, constituyéndose así en una cuestión de derecho”, tal como aconteció en el presente caso.

Siguiendo tales lineamientos, los camaristas entendieron que “frente a la subasta de cuotas sociales la falta de legitimación dispuesta por el magistrado de grado para continuar el trámite de los obrados resultó procedente”, debido a que “la pérdida de la calidad de socio, devenida como consecuencia de la venta forzosa de las acciones dispuesta por el juez de la falencia en la causa caratulada “Zapponi, Raúl s/ Quiebra “expediente n°090804, conlleva la pérdida de legitimación para reclamar la rendición de cuentas al tiempo que refiere”.

En el fallo dictado el 24 de mayo del presente año, los Dres. Juan Manuel Ojea Quintana y Rafael Francisco Barreiro resaltaron que ello es así, ya que “el objeto de esta demanda con otras conexas hace referencia a conflictos instrasocietarios relacionados con la administración de la empresa, para cuya promoción de las distintas acciones sociales previstas a lo largo de la Ley General de Sociedades, en particular la rendición de cuentas que demanda resulta necesario ser socio”.

La mencionada Sala recordó que “la condición de accionista debe mantenerse durante toda la sustanciación del juicio respectivo, de modo que el “demandante deberá acreditar ese carácter y su mantenimiento”, concluyendo que al no revestir “el carácter de gerente de la sociedad y habiendo perdido la calidad de socio por la venta forzosa de las cuotas sociales, lo que trae aparejado la de sus derechos políticos, como así también patrimoniales derivados de esa calidad, la resolución debe confirmarse”.