El 11 de febrero de 2025 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General de la Inspección General de Justicia Nº 5/2025 (RG 5/25) mediante la cual se prevé la posibilidad de que las sociedades regularmente constituidas ante la Inspección General de Justicia (IGJ) puedan solicitar su transformación en sociedades de la Sección IV de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (LGS).
Si bien las sociedades de la Sección IV no son un tipo societario, el artículo 162 del Código Civil y Comercial de la Nación prevé que las personas jurídicas pueden transformarse, fusionarse o escindirse en los casos previstos por este Código o por la ley especial; y dado que la LGS en su artículo 74 establece que hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos; la Inspección General de Justicia (a cargo del Dr. Daniel Roque Vitolo) incorpora a las normas del organismo la posibilidad de que las sociedades regularmente constituidas en los términos de la LGS puedan transformarse en sociedades de la Sección IV de la LGS, basándose en la libertad consagrada en la Constitución Nacional y en la fórmula del artículo 19 de la Constitución Nacional que establece que “ningún habitante de la Nación será obligado a hacer lo que no manda la ley, ni privado de lo que ella no prohíbe”.
En este sentido, se habilita a las sociedades inscriptas en IGJ a solicitar su cancelación registral para comenzar a regirse bajo las normas de la Sección IV de la LGS. A su vez, la sociedad podrá solicitar la transferencia de los libros rubricados o la rúbrica de nuevos libros a fin de asentar la información correspondiente al nuevo tipo social.
La Sección IV de la LGS comprende a aquellas sociedades que no están constituidas conforme a los tipos previstos en el Capítulo II de la ley. Dentro de la Sección IV se encuentran las denominadas sociedades irregulares (no inscriptas en el Registro Público) y las sociedades de hecho (aquellas que no tienen un contrato escrito y, por lo tanto, no están formalmente constituidas). Para este tipo de sociedades la responsabilidad de los socios es mancomunada y en partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre los socios, o una distinta proporción, surjan del contrato social o de una estipulación expresa en el relacionamiento con terceros, o bien de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos esenciales sustanciales.
La posibilidad de esta transformación puede resultar especialmente atractiva para sociedades de profesionales y/o sociedades intuito personae, donde existe una necesidad de establecer reglas contractuales específicas en materia de ingreso y egreso de socios, así como en el régimen de distribución de utilidades, lo cual habitualmente no coincide con la rigidez normativa de los tipos previstos en la Ley 19.550.
Por Joaquín E. Martinez y Mercedes Ocampos
Ver Perfil
Entrevistas
BAKER MC KENZIE
opinión
ver todosResqui Pizarro-Recasens Siches & Asociados
Ryan - Lussich & Asociados
Alfaro Abogados
detrás del traje
Nos apoyan
