Por la Resolución General 1/2026 (RESOG-2026-1-APN-IGJ#MJ) de la Inspección General de Justicia (de aquí en más la IGJ), publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina de fecha 13/04/2026 (N° 35.887), se reafirma lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley General de Sociedades N.º 19.550 (T.O. 1984) (LGS) y sus modificatorias por el que la inscripción de la designación y/o cesación de administradores, representantes legales y autoridades societarias prevista en dicha norma, tiene carácter declarativo y no constitutivo, produciendo dichos actos efectos jurídicos desde la fecha del acto societario válido que los dispuso.

Paralelamente, se determina que la falta de inscripción registral no priva, por sí sola, de validez ni de eficacia a los actos regularmente cumplidos por administradores o representantes válidamente designados, ni impide el ejercicio de las funciones inherentes al cargo, sin perjuicio de la obligación legal de proceder a su inscripción.

Asimismo, los terceros que tuvieren conocimiento cierto, directo o indirecto, de la designación de nuevas autoridades societarias no podrán invocar la falta de inscripción registral para desconocer su legitimación.

En los términos del artículo 257, segundo párrafo, de la LGS y sus modificatorias, los directores y administradores de sociedades permanecen en sus cargos hasta ser reemplazados, aun cuando hubiera vencido el plazo por el que fueron designados.

De acuerdo al artículo 5º de la novel normativa, el vencimiento del plazo de designación no produce la cesación automática del cargo ni convierte a los administradores en funcionarios de hecho, sino que implica una continuidad de derecho destinada a garantizar la regularidad funcional de la persona jurídica y la protección de los terceros.

En lo relativo a la oponibilidad frente a terceros, se dice que “Mientras no se haya producido una nueva designación y la efectiva asunción de los sucesores, la sociedad no podrá invocar el vencimiento del mandato frente a terceros de buena fe para desconocer la representación ejercida por quienes continúan en funciones”.

Al tiempo que lo dispuesto no exime del cumplimiento de los deberes legales de convocatoria, inscripción y registración, ni altera el régimen de responsabilidades de los administradores previsto en la  LGS y sus modificatorias, y normas complementarias.

Por otro lado, se modifica el artículo 70 del Anexo A de la Resolución General IGJ n° 15/2024 en lo que refiere a la garantía de los Administradores. “Los instrumentos constitutivos deberán prever la garantía que prestarán sus administradores titulares (arts. 157 y 256, Ley N° 19.550). Los suplentes sólo estarán obligados a constituirla desde el momento en que asuman efectivamente el cargo.

Libertad de formas: La garantía podrá consistir en depósitos de fondos, títulos públicos, seguros de caución, avales de terceros o caución juratoria, u otros medios según lo determine el instrumento constitutivo o la asamblea de socios en ejercicio de su autonomía de la voluntad. El costo, forma y condiciones de la garantía serán acordados libremente entre la sociedad y el administrador.

Participación del Estado: No se exigirá garantía a los administradores que representen al Estado Nacional, Provincial o Municipal.” (cfr. artículo 8° de la medida).

Simplificación registral: A efectos de la inscripción de la designación, bastará con la declaración bajo juramento en el dictamen de precalificación sobre la constitución de la garantía en la forma prevista por el estatuto.”

Finalmente, se establece que las disposiciones de la presente resolución tienen carácter interpretativo y aclaratorio y aplican para todas las sociedades registradas en este Registro Público.

Por su artículo 10º (Publicidad) se instruye a las áreas competentes a dar amplia difusión a la presente resolución por los canales institucionales, a fin de facilitar su conocimiento por parte de los sujetos registrados y de los terceros interesados.

La Resolución entró en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.